抗日戰爭爆發後，深居雲貴高原的熱血青年，紛紛走出大山，走出叢林，他們懷著滿腔熱血，抱著對國家的一片赤誠忠心，投奔到抗戰第一線。貴州就有一支這樣的部隊，他們在1937年「八一三」淞滬戰場上，被國民政府編為第102師，列入第8軍建制。參加淞滬戰役後，又參加南京保衛戰。這是一支特別能吃苦，戰鬥力很強的部隊，無論是在淞滬戰場，還是在南京外圍，他們都打得非常勇猛。在南京保衛戰後，被最高統帥部安排去陝西大後方進行整補。
這裡要說明的是第102師為何去陝西進行休整補充呢？據貴州各地方志記載，在抗日戰爭爆發初期，貴州青年自發組織去山西、陝西參加抗戰的有幾十萬人，散落在那一帶的許多貴州優秀兒女，都盼著自己的隊伍早日過來收編。
當徐州會戰開始時，第102師回歸第8軍建制。第8軍下轄兩個師，一是第40師，再就是第102師。第102師師長柏輝章，副師長鬍松林，參謀長杜肇華。當徐州會戰吃緊的時候，武漢最高統帥部調第8軍赴徐州參戰，編入第五戰區的戰鬥序列。
第8軍在陝西虢鎮聚集，軍長黃傑命令第102師乘車出發，第40師和軍部隨後行動。第102師在陝西整訓，得到國民黨政府的大力支持，由於作戰勇敢，得到優厚待遇，全師清一色的新式武器，裝備比較齊全。士兵們挎著嶄新的槍支，格外威風。他們個個精神抖擻，鬥志昂揚，要在戰場上同小日本拼個你死我活，不把日本人趕出中國，就誓不罷休。
火車沿隴海鐵路開到商丘夏邑縣，便停止前進，車站指揮官說，前方碭山、韓道口一帶發現敵情，徐州是進不去了。第102師官兵急了，他們在火車站同車站人員又吵又鬧，讓火車送他們上前線。前面有敵情怕什麼？有我們第102師保護列車，根本就不用怕。第102師的士兵牛皮哄哄的。
師長柏輝章交涉沒用，他命令全部下車，徒步過去同日軍戰鬥，部隊鬥志旺盛，武器裝備優良，具備同敵人作戰的有利條件。他準備在此地好好打上一仗，痛殲日軍，讓武漢最高統帥部看看他率領的第102師怎樣。
在車站他召集團級以上指揮官開會，柏輝章師長說，我們貴州部隊打慣山地戰、叢林戰，今天要適應地形打平原戰。根據我們在淞滬戰場、南京戰場的經驗，日軍主要靠飛機、大炮、坦克。特別是敵人坦克，在掩護步兵衝鋒時很難對付，我們要充分發揮戰車防禦炮的威力。這一帶地勢平坦，有利於敵軍坦克作戰，而我們戰車防禦炮不多，這就要我們的戰士作好準備，要學會使用手榴彈打坦克，只有對付了敵坦克，我們才能更好地痛擊敵步兵。
柏師長講完後，各團分配任務。任務命令下達後，各團展開前進。到達目的地時，分別佔據各村莊布置陣地。第102師的運氣不錯，陣地布置完後，果然來了日軍的運輸車隊。10多輛大卡車，如入無人之境，驕橫得不得了。
日軍車輛駛到陣地前，埋伏在陣地的士兵一陣猛打，當即炸毀車輛10多部。運輸兵不經打，回頭向來的方向逃跑，丟棄全部車輛和軍需物資。
第102師剛上戰場就發財了，10多車槍支彈藥和軍用物資到手了，還繳獲兩部完好無損的大卡車，抓獲幾個駕駛兵。就在這邊伏擊運輸隊的同時，第304團在韓道口用戰車防禦炮摧毀了日軍坦克5輛，也繳獲了大批的戰利品。直到這時他們才知道，被伏擊的是殺人不眨眼的劊子手土肥原的部隊。
第102師的任務是緊急向徐州增援，遭遇到這場戰鬥後，他們接到軍部從商丘發來的電令，前方我軍經過同敵激戰，現已放棄徐州，命你就地布防，阻擊敵軍向開封西進。第102師把部隊開進碭山縣城，全師構築工事，嚴陣以待。
日軍是不會吃虧的，特別是土肥原這個傢伙，他是會來報復的。這一點第102師早已預料到了。但是讓他們沒有預料到的卻是土肥原的整個師團，大約有3萬多人，於第二天拂曉，在大批汽車載運和機械部隊快速行進下，同第102師前哨部隊發生戰鬥。緊接著日軍後續大軍分頭進擊，不僅各團陣地遭到猛烈攻擊，就連碭山縣城也被日軍包圍。
第304團1營陣地設在韋樓鐵路附近地區，敵人10多輛卡車直接駛到陣地跟前，1營火力齊射，把沒有來得及下車的日軍打懵了。中國軍隊像是從地底下冒出來一樣，把日軍打得趴在車子底下，槍都不敢還，用他們自己士兵的屍體當掩體。後來開過一大批敵兵，他們從側面向1營攻擊，戰線一直移到韋樓庄附近。
團長指揮第3營出擊，同1營夾擊敵人。日軍多得打不完，倒下去一批又擁上來一批，後面還在不斷增加，把村莊層層圍困起來。日軍用小炮朝庄內轟擊，掩護步兵衝過外壕溝，雙方近在咫尺。陳蘊瑜團長指揮衝鋒阻擊，不幸中彈陣亡。一時間殺聲震天，刺刀碰刺刀，撞擊出一片嚓嚓的金屬聲。團長、營長、連排長几乎全部犧牲，士兵死傷無數。
第306團在李庄也被成倍的日軍圍攻，坦克在村莊里橫衝直撞，屢電求援。此時各團都在苦戰，哪有兵可以調派啊。師部回電勉勵，並指示：
應取近戰，憑藉掩蔽物體投擲手榴彈，摧毀敵人坦克，穩住陣地。該團是以稅警部隊為骨幹組建起來的，缺乏實戰經驗，在日軍突破陣地，進入村莊時，他們竟脫離掩體，面對兇殘的敵人，許多人跑散到平坦的莊稼地里，正好把自己置於敵人的火力之下，全團傷亡殆盡。
韋樓的第304團就有戰鬥經驗，雖說長官全部陣亡，但士兵們同敵人近戰，讓日軍有力使不上。然後一個院落一個院落同敵爭奪，和敵人糾纏到天黑。利用天黑的保護，他們朝碭山縣城撤退。
日軍攻擊第305團和補充團，兩團利用圍堡外壕溝作掩體，同敵人奮戰，他們首先擊毀敵人坦克，讓步兵沒有掩護，完全暴露在廣闊的平原上。他們兩團交叉配合，相互支持。還利用夜晚主動出擊，狠狠打擊日軍的有生力量，就這樣與敵人相持作戰，直到最後奉命撤退。雖說每團不到500人，但在強大的敵人面前，沒有被數倍多的敵人消滅掉，足以證明他們作戰的勇敢和機動靈活。
碭山這塊平原地面，易攻難守。眾多的日軍把第102師分割包圍在各個村莊里，再利用自己機械部隊在平原上的快速機動，致使各團陷入十分困難的境地。師部被敵軍圍在縣城裡，炮彈從早到晚就沒停下來過。日軍還用迫擊炮和槍空炸炮彈向城內密集發射，城內硝煙瀰漫，房屋樹木全被摧毀燒盡，空中槍榴彈片到處橫飛，人們不能行動，城牆上的守軍用磚頭砌成一個個的防身掩體，用以擋住空炸的破片殺傷。
師部事先配置在城外的一個營，據守環城土坎，里外配合頂住日軍攻勢，不讓敵人接近城門。有一股日軍衝到城門下，被外圍的全營士兵奮力擊退。到黃昏時，日軍攻城急迫，仗也打得殘酷。胡松林副師長主張突圍，柏輝章師長卻認為應該等待軍部電令，不能就這樣無令而走。這樣不行，不能學韓復榘，也不能學那些貪生怕死的將領，那是民族的敗類。
第102師的電台連續向軍部發出幾次告急電告，但都不見回覆，直到夜晚11點多鐘，師部才收到軍長黃傑的回電，其電文是：「碭山不可失，碭山不必守。」柏輝章一看黃傑軍長模稜兩可的電文，就知道為什麼軍部遲遲沒有回電，軍部在猶豫，想守點打援，但苦於沒有兵力。對付3萬多人的師團，沒有足夠的兵力是不行的。
柏輝章見軍長難下決心，自己也不知怎麼辦才好，就同胡松林、郭爾峰等人一起研究，最後認為，強敵壓城，要守也守不往。一個師抵擋不了一個師團的進攻，而且碭山在當前戰局上看，已經失去了據守的價值。根據全師的任務，他們認為不如突圍，重新掌握和指揮各團，在野外全力阻擊敵人西進。
於是，第102師決定突圍，他們發電呈報軍部，電報說，遵示不必坐守碭山一城，為利於全面戰局，自當即夜突圍，就近指揮各團阻擊敵軍西進，完成作戰任務。
凌晨3時，柏輝章命令副官曹冠英集結城中直屬部隊，一不準發聲，二不準打電筒，突圍前要做到平靜，讓幾個士兵上城牆故意放幾槍，和平常一樣，麻痹敵人。
碭山縣城門打開，以特務連為先頭開路，城外一營兵力協同特務連，對當面的小股日軍進行夾擊，手榴彈與機槍同時響起，殺開一條血路，全部人馬往前沖。日軍根本沒有想到是城中部隊突圍，他們以為是夜襲，便堅守自己的陣地不出，只是朝外打槍就是了。
第102師趁著夜色，嚴密戒備搜索前進，預定轉進到補充團和第305團的陣地時，再作部署戰鬥。大約走了兩三里路，前面一個莊子的敵人突然向突圍部隊開火。曹文傑營長率全營展開攻擊前進，掩護突圍部隊撤過鐵路。就在曹營長指揮戰鬥時，一發炮彈在曹文傑身邊爆炸，曹營長當場陣亡。這個時候天已微亮，忽見一個士兵猛然跑上前，搶過曹營長的遺體，飛快越過鐵路而去。