國民黨軍第92師，是愛國將領張自忠將軍指揮的一支部隊，在台兒庄大戰期間，這支部隊在湖南長沙擔任警備任務。4月份，由於徐州戰事吃緊，最高軍事委員會調派第92師前往徐州支援。
長沙市民聽說長沙警備師要開赴前線，便組織上萬民眾舉行了歡送儀式。整個長沙市區鑼鼓喧天，鞭炮齊鳴，市民載歌載舞，長沙市如歡樂的海洋。社會各界抗日救亡組織和團體組織學生、市民歡送慰問赴前線抗戰的士兵，送毛巾、鞋墊、鋼筆、水果等，鼓勵第92師全體官兵多殺日本兵，保衛家園，為國家為民族多立戰功。師長黃國梁還發表了演說，感謝長沙人民對官兵的愛戴，表明堅決殺敵立功的決心。
蔣介石在鄭州召見了師長黃國梁和旅長梁漢明、林卧薪。蔣委員長對他們作了重要講話，信心百倍地說，徐州前線敵軍的板垣、磯谷兩個師團，被我軍打得落花流水，現已殘缺不全。臨沂、滕縣、台兒庄、嶧縣都取得了優良的戰果。各參戰部隊打得很勇敢，很頑強。現在我軍爭取利用備戰空暇時間，全力保衛津鋪線的徐州段，努力阻擊、遏制敵人西犯，並採取逐步抵抗、誘敵深入戰略，以達到最終擊破的目的。尋求機會，給敵人沉重的打擊，像台兒庄一樣，消滅敵人的主力。希望你們在戰場上有所表現，我在武漢聽候佳音。
黃國梁師長他們向委員長敬禮，請委員長放心，國梁率部英勇殺敵，為委員長爭光。蔣介石滿意地朝他們點頭，嘴裡連說兩聲，好的，好的。
全師抵達徐州，黃國梁師長率全師旅長、主要幕僚和幾個骨幹團長，前往徐州西關第五戰區司令長官部見李宗仁。李宗仁長官很親切地向第92師長官們問寒問暖，說他們一路辛苦，兵貴神速，兩天就從長沙趕到了徐州。雙方一陣寒暄後，李宗仁長官在辦公室結合地圖講述第五戰區方針要領，決心在以徐州為中心的戰區防禦區域，全力阻擊南下之敵。
李宗仁指著地圖說，敵軍第10師團磯谷廉介、第5師團板垣征四郎兩部有再次進攻模樣。隨板垣師團由臨沂南下的敵軍，已發現有預備役第103、105等師團各一部，及山下與酒井兵團一部，已進抵郯城附近及其以西地區加入戰鬥。他又說，4月下旬以來，敵已從各戰場調集兵力向我津浦南、北兩段迫近。其南線的第9師團已循渦河北移，在蘇北阜寧方面也發現有敵第3師團及預備役第101師團一部向北移動。在蚌埠附近淮河南、北兩岸之敵，有預備役第102及107等師團之一部，似有竄擾宿縣企圖。他指示第92師迅速乘火車東開，加入第46軍序列，接替龐炳勛、張自忠兩軍防務，阻止敵人第5師團主力於運河以東地區，確保戰區右翼安全。
李宗仁指示完畢，他讓第五戰區參謀長徐祖詒把整個戰區的具體部署向第92師指揮官們講一講，用李宗仁的話說，叫知己知彼。於是黃國梁他們又去了第五戰區參謀部，參謀長徐祖詒讓大家圍在沙盤地形圖周圍，他作了很詳細的說明：
戰區右地區（郯城方面）：龐炳勛及張自忠兩部，已由臨沂撤抵郯城碼頭鎮以南地區。新增援之盧漢及譚道源部已在台兒庄以東地區對敵進行阻擊。樊崧甫軍主力在碼頭鎮以南大院寺以西的碾庄、馮家窯一帶準備加入戰鬥。該方面主要敵軍仍是第五師團。
戰區中央地區（碼頭鎮以西迄台兒庄北、嶧縣以南方面）：孫連仲所轄田鎮南、馮安邦兩軍（後加入于學忠軍），湯恩伯所轄關麟征、王仲廉及李仙洲、周磊、李延年各軍，眼下仍佔領東自連防山、楊家集亘艾山以南台兒庄（北）及其西北地區。該方面主要敵情仍是第十師團，日軍向我方炮擊甚烈，似有進攻企圖。
戰區左地區（滕縣、臨城方面）：孫震部自棄守滕縣後，眼下已撤至臨城以南及韓庄地區整休，掩護戰區左側安全。孫桐萱、曹福林、谷良民各軍，原負責堵擊任務，現已轉至微山湖西北濟寧、金鄉地區，擔任阻擊南下增援之敵及破壞滕縣、兗州間敵後運輸線，以策應戰區主力作戰。
戰區西南地區（淮河蚌埠方面）：于學忠所轄第五十一軍原位置於固鎮以南淮河北岸，阻擊南岸之敵北犯，現已轉至宿縣北調增援李品仙、廖磊等部，除一部控制合肥外，主力側擊定遠、渦陽方面之敵，阻止敵第九師團向皖北進發。
戰區東南地區（兩淮方面）：臨時由韓德勤指揮駐海州之第五十七軍繆澂流、李守維部與由阜寧北進之敵第三師團對峙，沒有激烈戰鬥。
敵後活動兵團石友三的第六十九軍，游擊於費縣附近，牽制與破壞敵軍後勤聯絡，一月來，迭有斬獲。
第92師把蔣委員長的重要講話、李宗仁長官的指示和徐祖詒參謀長的作戰部署等各項情況傳達到全師連以上官員，再由各營、連傳達到每個士兵，以鼓勵全師鬥志。他們在徐州沒有得到休息，便隨第46軍開赴前線，阻擊郯城南進的日軍。
第46軍軍長樊崧甫，下轄3個師，第28師師長董釗，第49師師長周士冕，第92師師長黃國梁。每師下轄兩個旅，每旅有兩個團。全軍加上特種部隊共計3萬餘人。其裝備較為優良，有鞏縣兵工廠造的步槍、機槍，金陵兵工廠造的八二迫擊炮和手榴彈，炮兵及戰車防禦炮是臨時配屬的。其他輔助作戰武器比較充足。全軍官兵大多是軍校出身，部隊骨幹多，有一定的作戰經驗。但三個師是臨時組合在一塊兒的，在協同作戰上比其他部隊要差。
他們的作戰對象是板垣征四郎指揮的第5師團。日軍的這支部隊曾在臨沂被張自忠、龐炳勛兩軍打得丟盔棄甲、殘破不全。在得到日本大本營和青島援軍的補充後，恢複了長野、片野、坂原等聯隊，還增加了第105師團的一個支隊，山下、酒井等特種部隊，有大炮50門，小型戰車40輛，裝甲汽車幾十輛，飛機15架，總兵力3萬多人。
第46軍到達前線時，首先是組織長官和參謀人員參觀張自忠將軍的防線陣地，請張將軍介紹作戰經驗。第92師師長黃國梁、旅長梁明漢還將張自忠將軍關於守寨要領、防禦工事的構築以及他們對付坦克、飛機、大炮等辦法彙集起來，傳達到全師官兵，為官兵們提供了重要的作戰經驗。
由於張自忠、龐炳勛的兩支部隊過於疲勞，損傷重大，第五戰區將他們撤出郯城戰場，回徐州休整。這樣阻擊板垣師團的任務就全部交給第46軍來完成。
樊崧甫的第46軍不負眾望，連續同板垣師團進行大規模的激戰，所戰之處，所有村寨全部被摧毀。樊軍長和各師、旅都吸取張自忠部隊的經驗，重視野戰的地洞防禦工事，命令所有參戰部隊在防禦陣地上挖掘地洞，更好地在大炮、飛機的轟炸下保護自己。
板垣征四郎見中國軍隊抵抗頑強，便改變進軍方向，換個地方進軍南下。第46軍的主要任務是確保運河以東地區，鞏固第五戰區右翼的安全。
敵人從哪裡來，他們就在哪裡堵截。
敵變我變，板垣師團轉到碼頭鎮西南，企圖從燕子河東岸繼續朝南進犯。樊軍長命令第92師火速佔領狼子湖前後一帶陣地，以保證全軍左翼地區的安全。師長黃國梁分兵兩個縱隊連夜行軍，趕赴戰場阻擊日軍。不料日軍在漢奸的幫助下，在半路打了第92師前衛部隊的伏擊。
走在隊伍最前頭的是第551團的前衛營，由於天黑看不清周圍地形，前衛營亂了陣腳。何元愷團長趕了上來，俯在路邊的小土堆上觀察日軍的火力，他發現敵人火力不是很猛，斷定打伏擊的敵軍不是大部隊。何團長命令前衛營路子勇營長組織全營正面進攻，他帶2營從側背發起攻擊。他要求攻勢要猛，動作要快，把敵人的小股部隊消滅掉。
兩個營一前一後，向日軍發起攻擊。打伏擊的日軍不過百十人，他們抵擋不住，但一時又退不回去，便在陣地上死撐。雙方打到半夜，小股日軍被擊退，丟下陣地上的兩挺重機槍和幾十個日軍的屍體，趁夜色跑得不見了蹤影。在這場戰鬥中，前衛營長路子勇不幸犧牲。
另一個縱隊的先頭部隊是第547團，他們排除困難，準時趕到狼子湖，在前湖進行布防，趕修工事，大約3個小時後，大批的日軍也趕到了。旅長梁漢明從望遠鏡里觀察敵人，日軍的先頭部隊也只不過千人。他們並沒有在進攻之前進行整頓，一上來就在大炮的掩護下朝狼子湖攻擊。
防禦工事沒有構築完畢，就被迫應戰。敵人攻勢很猛，後續部隊不斷湧上來。
阻擊戰一直打到黃昏，團長、副團長身負重傷，其他增援部隊被日軍大炮密集封鎖，他們幾次都沒有過來，第547團一時失去指揮，全團傷亡慘重，潰敗下去，一退就是好幾里地。
梁漢明旅長命令第548團副團長冼盛楷帶警衛班過去，負責召集第547團殘部，並代理該團團長職務。冼盛楷把打垮的第547團戰士召集起來，重新就地整頓，編成兩個營，進入後狼子湖陣地。
佔領前狼子湖的是日軍第5師團的山田聯隊，他們佔領前狼子湖陣地後，又得到師團的全力支援，