臨沂是山東省西南角上的一個軍事重鎮。它南通新安鎮，西南連接台兒庄、棗莊、嶧縣，北面是費縣，西北是蒙陰、新泰，東通日照，東北通莒縣、諸城。從地理位置上看，臨沂的得失牽動全局，同隴海、津浦、膠濟三大鐵路線的安危息息相關。
在第五戰區組建時，李宗仁就把臨沂看得十分重要，這是徐州東北方向的一道屏障，又是第五戰區右翼的重要據點，對李宗仁來說是一個要命的戰略要地。派誰去守衛呢？這的確是讓李宗仁頭痛的一件事。
他同第五戰區參謀長徐祖詒商討過好多次，始終沒有定下來。讓他們左右為難的是手裡沒有兵，第五戰區要堵塞的口子太多了，到處都是需要用兵的地方。徐州南面問他要兵，日軍的第9師團開過來了。徐州的東面也問他要兵，說是日軍第3師團正在朝蘇北大舉開進。徐州北面的滕縣正好來了沒人要的川軍。要是再有哪支雜牌軍沒人要就好了。李宗仁急得在指揮部里直轉悠，把參謀長徐祖詒的腦袋都給轉暈了。你轉什麼呀？趕快說句話才是啊，這事是火燒屁股的事，拖不得了。
李宗仁桌上電話響了。他立在電話機跟前不想接，用眼睛直愣愣地盯著電話機，八成又是向他來要兵求援的。不用說，一定是前方某個地方打來的。這幾天李宗仁接的電話全是這一類的。他的嗓子眼都說幹了，人家要兵不找你找誰，你是戰區司令長官。司令長官沒有兵，但話總有吧。所以李宗仁對著電話機的送話器，好話安撫的話慰問的話感謝的話鼓勵的話說了一大堆，差點把他這一輩子的好聽的話都給說完了。
李宗仁現在最怕電話鈴響，電話鈴響他就頭疼，面對前線指揮部他真是無話可說。人家真還不是無理取鬧，人家要求一點都不過分，他們比起蔣委員長的嫡系來說，那真是委屈到家了，不僅沒有好槍，沒有充足的子彈，就連這大冬天禦寒的棉衣都沒有。但人家這些雜牌軍不要這些，只是要兵、要槍、要炮彈。你一個戰區的司令官還有什麼話說。李宗仁無話可說，再說，一腦子的好聽話都給說沒了。
徐祖詒參謀長看出了李宗仁的心理和面對電話機鈴聲的尷尬窘態，他不願自己的長官看出什麼來，便隨意走過去，把一份文件放在桌上，像沒有什麼事似的慢條斯理地拿過電話。電話里的聲音很刺耳，徐參謀長急忙用手捂著送話器，他說，李長官，是龐炳勛將軍的電話。
李宗仁猛地回過神來，他急忙朝前跨了一步，從徐祖詒手裡接過電話。他腦子閃了一下，我怎麼會把這個龐炳勛給忘到一邊去了呢？龐炳勛在電話那頭報告著海州一線的防務工作，李宗仁打斷了龐炳勛將軍的話，命令他把海州的防務立即交給57軍的繆軍長，火速趕到臨沂縣。
龐炳勛在電話上沒有討價還價，很乾脆地是了一聲，說，我部立即執行長官命令。
李宗仁把電話掛上，對徐參謀長說，有了。徐祖詒一直站在桌邊，聽他同龐炳勛通話。這時聽李長官對他說有了，還真嚇他一跳。他問李長官，你是說把龐炳勛的第3軍團放到臨沂去嗎？
李宗仁愜意地點點頭，雙手撐著桌子看作戰地圖。徐祖詒對李長官的決定深感擔憂。他皺著眉頭在一旁不說話。徐參謀長認為，日軍直指臨沂的是一支侵華的王牌軍，那可是一支最有名的鐵軍喲。第5師團在師團長板垣征四郎的統帥下，從青島登陸，所向披靡，無人抵擋。用龐炳勛這張雜牌去對日軍的王牌，豈不是以卵擊石？他請李長官三思，臨沂那地方太重要了，當不得兒戲。
李宗仁用筆在作戰地圖上勾畫著，一會兒藍道道，一會兒紅圈圈。他頭都不抬地說，雜牌怎麼了？我是雜牌出身，我們不都幹得比正牌、比嫡系好嗎？在武器裝備上，中國軍隊的確是雜牌，日軍是王牌，清一色的飛機、大炮、坦克戰車。可是在民心士氣上，中國軍隊難道不是王牌嗎？他說著笑了起來，一掃多日來的滿臉愁色。
在國民黨最高決策層里，就抗戰之事最用心的，李宗仁應該算一個。
早在1933年，李宗仁就抗日戰略問題公開發表了一篇《焦土抗戰論》的著名文章。在這篇論文里，他指出：
與其聽任敵人蠶食而亡國，毋寧奮起而全面抗戰以圖存。我們雖是一個落後國家。工業建設和交通設備尚未現代化，從戰略方面說，若與日本侵略者實行堂堂正正的陣地戰，則彼強我弱，勝負之數，不待蓍龜。故敵人利在速戰速決，以迫我作城下之盟。但吾人必須避我之所短，而發揮我之所長，利用我廣土眾民、山川險阻等優越條件來困擾敵人，作有計畫的節節抵抗的長期消耗戰。到敵人被誘深入我國廣大無邊原野時，我即實行堅壁清野，使敵人無法利用我們的人力和物資，並發動敵後區域游擊戰，破壞敵人後方交通，使敵人疲於奔命，顧此失彼，陷入泥沼之中，積年累月，則累日必敗無疑。
李宗仁的《焦土抗戰論》雖然比不上中共領導人毛澤東後來撰寫的《論持久戰》那樣開宗明意、深刻細膩、分析透徹、預見非凡，但是他卻早了很長時間，所以說是很有思想和主見的。「焦土抗戰」一詞，在後來的抗戰期間曾被廣泛引用，成為一句最悲壯的抗戰口號。
後來李宗仁在自己的回憶錄里還解釋了「焦土抗戰」一詞的涵義，並非真箇自行將所有的物資燒毀一空，而是指寧為玉碎、不為瓦全的心理，以激勵全民與敵人火拚。
身為第五戰區司令長官的李宗仁，對徐州戰區的形勢看得比較透徹，因此保持著清醒的頭腦。他從日軍強大的軍事力量特別是淞滬會戰、南京保衛戰的進攻勢頭上看見日本軍隊的另一面。他料定此時的日軍，必然是驕狂無比，妄自尊大。徐州戰事，要充分利用他們的這種「驕兵必敗」的弱點，以中國軍隊可以運用的數萬哀兵與之周旋，拖垮它，打垮它！
李宗仁憑自己多年的政治、軍事經驗，總結出自己獨特的治軍用兵之道。淞滬會戰失敗，南京淪陷，使得當時的國民和國民黨軍隊一片消沉，精神不振。在這樣一個大環境下，第五戰區在日軍最為驕狂的時候，為什麼能挺住？無非就是李宗仁獨特的治軍用兵之道。
不是說李宗仁驕傲自大，他曾對蔣介石說：世間無不可用之兵，只有不可為之將。他對自己堅定的信條是極其欣慰自豪的。李宗仁用這句話回答蔣介石的問話，無疑是對蔣委員長的極大諷刺。
李宗仁對蔣介石做的事有很多不滿的地方，但讓他最不滿意的則是把全國軍隊分成「嫡系」和「雜牌」。這在李宗仁回憶錄中有一段深入的分析：
第一件令人不服的事，便是硬把全國軍隊分成「中央軍」和「雜牌」。在武器、彈藥、被服、糧餉各方面，中央軍得到無限的補充，雜牌軍則被剋扣。如川軍開到徐州，我竭力請求補充，中央破例補充了每軍步槍二百五十支。這真是「杯水車薪」，何濟於事？因而在大敵當前之時，並肩作戰的友軍，有的食豐履厚，武器精良，氣焰凌人，有的卻面有飢色，器械窳劣。要他們同樣出死力而無怨尤，又豈可得呢？
如果李宗仁的第五戰區也採用蔣介石對待雜牌的態度，來對待那些像處理蹩腳貨一般塞到第五戰區的軍隊，那麼徐州這道防線將會怎樣呢？這個問題不難回答，早就土崩瓦解了。
可是李宗仁沒有那麼做。他非常理解雜牌部隊的難處，因為他也是雜牌出身，受夠了蔣介石中央軍的氣。當川軍來到徐州的時候，他對川軍這個遠離故土的孤兒非常盡心。在徐州會見鄧錫侯、孫震時，不僅問寒問暖，熱情安撫，還問他們的困難。鄧錫侯、孫震非常感動，異口同聲說，槍械太劣，子彈太少。李宗仁一再向軍委會請求，為川軍補充子彈及迫擊炮，交川軍使用。這種做法，使出川以來一直飽受歧視的川軍將領感激涕零，將士深受鼓舞。川軍在滕縣氣勢高漲，紛紛保證聽從李長官指揮，奮勇殺敵，誓與滕縣共存亡，以報效知遇之恩。後來川軍表現果然不凡，給磯谷師團以重創，譜寫出一曲可歌可泣的英雄讚歌。
龐炳勛的第3軍團是憋著一肚子氣來的。在龐炳勛沒來之前，他的第3軍團面臨著被撤編解散的危險。蔣介石的嫡系部隊就在他的周圍，他們像餓狼一樣，等待著第3軍團撤編解散。中央軍靠吞併這些雜牌軍來擴充自己，但是龐炳勛也不是一盞省油的燈，應付這種局面還是有一手的。你要撤編，我就通電抗日。你總不能叫我龐炳勛不抗日吧？
蔣委員長無奈，只好將他派往第五戰區，但是只定編4個團。第3軍團有5個團，每個團都是足額的，要歸併1個團，往哪裡歸呢？無法歸併，只有解散。龐炳勛氣得真想掉淚，來前線抗日了，還受這份窩囊氣。
李宗仁早知道龐炳勛是個非常圓滑不好對付的人，內戰中善於避重就輕，保存實力，這無人不知。但是，李宗仁沒有絲毫鄙視他的意思，而是用自己獨特的治軍用兵之道，在籠絡龐炳勛的人心上狠下了一番工夫。在李宗仁回憶錄里我們可以清楚地看到一段推心置腹的談話：
龐將軍久歷戎行，論年資，你是老大哥，我是小