徐州第五戰區在日軍攻佔南京後，便成了全國抗戰的第一線，並逐步演變成為全國抗戰的第一戰場。開始的時候，第五戰區還是較為順利的，作戰方針明確，作戰方案符合實際情況，各參戰部隊之間配合協調，一切都按部就班地進行著。李宗仁剛想靜一下，韓復榘這個程咬金便從半道上殺了出來。他為了保全實力，同蔣介石賭氣，沒有大炮是韓復榘的借口，蔣介石在關鍵時候抽走了他的炮兵旅，的確也讓韓復榘抓到把柄。兩人賭氣事小，丟失了大片國土事大。最要命的是，韓復榘的退兵，把整個戰區的部署全給攪亂了，使第五戰區的作戰計畫變成了一堆廢紙。
日軍佔領山東，使南北夾擊徐州的日軍更加猖狂，他們加快了進攻的步伐，南北東三方全都燃燒著戰火。徐州戰場打得異常激烈。國民政府槍斃了二級上將韓復榘，全國民心大快。中國軍隊士氣為之振奮，特別是前線指揮官身先士卒，不敢鬆懈。戰場違抗軍令、貪生怕死、擅自撤退等情況得以杜絕。拼搏奮戰，表現出中國軍人大無畏的英雄氣概。
為確保徐州地區的安全，李宗仁命令孫桐萱領導的第3集團軍向運河以東推進，襲擊濟寧、汶上的日軍據點，以牽制敵人主力。孫桐萱、曹福林率第12軍和第55軍向濟寧、汶上進發。
濟寧城池堅固，日軍守備很嚴，加上濟寧同兗州有鐵路，敵人隨時都可以增援。進攻部隊本來打算裡應外合，結果夜晚從城牆爬進城的9個連在北大街及周圍同日軍展開激烈的巷戰，外圍攻城的部隊卻無能為力，配屬的兩門炮很陳舊，沒有瞄準鏡，炮彈也打不響。
在濟寧受到攻擊時，汶上的日軍傾巢出動，趕來救援。日軍大批坦克開路，企圖前後夾擊，消滅中國軍隊。炮兵把中國軍隊身後的木橋摧毀，衝進濟寧城裡的部隊，得不到增援，孤軍作戰，拼殺到天黑，彈盡糧絕，9個連全部犧牲。攻城部隊只好退回到運河西岸。
第12軍的第81師，也於晚上渡過運河，在汶上城內同日軍激戰，終因人少勢弱，損失嚴重，奉命撤回運河西岸。曹福林的第55軍同樣遭到日軍攻擊，防線被敵人突破，被迫撤回到相里集、巨野一線。
第3集團軍是韓復榘的部隊，這次同北線日軍的交鋒，雖表現英勇，但戰鬥力不強，損失比較慘重。濟寧、汶上等要點無法收復，只好同日軍隔河對峙。李宗仁在津浦線北段不斷派部隊向日軍側擊，使敵人在這一帶徘徊，不能南下。
在徐州南面，日軍第13師團向安徽鳳陽、蚌埠進攻。日軍十分驕橫，他們以為南京都拿下了，取個蚌埠還不易如反掌。敵人開進到明光以南，中國軍隊李品仙的第11集團軍和于學忠的第51軍，利用淮河、淝河、匯河等地形進行堵截，使得強大的日軍不能前進一步。日軍主將畑俊六覺得不可思議，他又從南京調集援兵，配屬坦克、野戰炮等重武器，傾巢出動。
敵人來勢洶洶，李宗仁為了避敵鋒芒，命令李品仙將第31軍讓開明光一線，撤到山區里去，伺機出擊。又將于學忠的第51軍南調，布防淮河北岸，憑藉險要地形拒敵。而日軍援兵以餓狼撲食之勢，猛撲明光一帶，結果撲了一個空，什麼都沒有。接著日軍大舉攻下定遠、懷遠等地，還是一無所獲。當日軍勢頭已過，第31軍從山裡出來，攻擊日軍左側，將津浦路上的日軍截成數段，圍而殲之。
日軍後路突然被中國軍隊斬斷，他們感到大事不妙，便全力將中國軍隊的第31軍從津浦線向西壓。李宗仁則讓部隊採用敵進我退、敵退我進的戰術，牢牢盯住津浦線。就在此時，參加淞滬會戰的第21集團軍調到合肥，它的第48軍固守爐橋地區，第7軍協同第31軍迂迴攻擊定遠日軍側背，迫使日軍第13師團主力由淮河北岸回頭增援。
李宗仁抓住戰機，讓第五戰區總機動部隊的張自忠將軍率領他的第59軍配合于學忠的第51軍乘勢反擊。戰鬥打到2月底3月初，中國軍隊基本收復淮河以北全部陣地。在淮河以南作戰的第11集團軍立即由淮河南岸向北岸集中。淮河兩岸日軍首尾難以相顧，同中國軍隊交織在津浦沿線，從而使日軍對淮河流域的進攻宣告徹底破產。
徐州以南地區比北面強，北面由於韓復榘的不抵抗，使山東境內許多戰略要點被日軍佔領並加以鞏固，很難收復回來。韓復榘過去的部隊搜刮山東人民在行，打起日軍來卻不咋樣。所以北面只能勉強穩住陣腳，十分脆弱。
南部地區情況大不一樣，日軍大將畑俊六親自指揮的第13師團在淮河流域碰得頭破血流，傷亡4千多人，致使畑俊六惱羞成怒。這次淮河大血戰，雖說沒有把第13師團全部殲滅，卻使日軍付出了巨大的代價，並使日軍滯留在淮河一線，粉碎了日本大本營預定的南北夾擊徐州的陰謀。日本大本營不得不重新考慮對徐州的進攻方法，既然山東已攻取，便可以利用山東作為據點，逼近徐州更為方便。所以日本大本營出台了一個南守北攻的新戰略。
國民黨軍隊在南線對日作戰時，得到皖北人民的大力支持。皖北人民素來強悍，英勇善戰，當地流傳著這樣一句俗話，叫「紙糊的江南，鐵打的皖北」。當日軍入侵淮河流域的時候，皖北人民就自動組織起來，協助中國軍隊阻擊敵人。在定遠、明光等地域，日軍遭到當地民眾武裝的襲擊，惶惶不可終日，像熱鍋上的螞蟻，到處亂竄。民眾武裝潛伏在村莊、城鎮、山林，日軍每到一處都會遭到他們的打擊。
皖北紅槍會等武裝組織有三四千人，攪得日軍不得安寧。他們摸哨所，破壞交通，襲擊日軍小股部隊，打得得心應手。後來這些民眾武裝又得到中共皖北工委的領導，發展成為一支有力量、有組織的人民抗日隊伍。
在南京淪陷前，中共駐南京代表團就派李世農到安徽組建中國共產黨皖中工委，動員和組織皖中各縣人民抗戰。中共無為縣委領導的游擊武裝，十分活躍地在淮南鐵路兩側開展鬥爭。中共中央為支持皖南的鬥爭，又從延安將張如屏、曹雲露等人派到壽縣，成立中共安徽工作委員會，領導安徽人民開展抗日游擊活動。
中國共產黨領導的新四軍，積極配合淮河沿岸李宗仁的部隊，阻擊日軍進攻，他們在蚌埠、徐州、合肥之間作戰，牽制日軍。周恩來專門指示新四軍張雲逸的部隊，襲擾牽制從南京過來的日軍，阻擊他們過江北上，有力地配合了國民黨軍隊正面戰場的作戰。新四軍在江南廣泛開展敵後游擊戰，給日軍以沉重的打擊，這在抗戰史上寫下了光輝的一頁。
日軍在南線的失敗，讓日本大本營採取了南守北攻的新戰略。在徐州北線，由少壯派軍人板垣征四郎率領的第5師團沿膠濟路西進，進逼臨沂。另一路由磯谷廉介率領的第10師團沿津浦線路南下，進逼滕縣。然後兩路大軍在台兒庄會師，有力地策應南路日軍第13師團的進攻。這樣即可南北夾擊徐州，從而打通津浦線，把南北兩個戰場連成一片，最後奪取武漢。
第五戰區三面受敵，現在北線告急，李宗仁如坐針氈，簡直要發瘋了。他把龐炳勛的第3軍團調往臨沂，讓那個只有5個步兵團的龐老將軍去抵擋一個整編的板垣師團。李宗仁明明知道這是不可為的事，這不是沒有辦法嘛，只好不可為而為之了。現在津浦路北面洞開，誰去守呀？鄒縣到徐州，乘火車也只不過是幾個鐘頭的事，敵人說過來就過來了。
在日軍沒有改變戰略之前，李宗仁對日本大本營還抱有一絲希望。那個時候，日本政府內部有兩種意見，一是認為日本已經攻佔了中國的內蒙與華北大部地區，同時控制了中國的長江三角洲，中國最為精華的地區與戰略要地，都在日軍的手中。若要再繼續擴大，開闢新的作戰目標，軍力已經難以為繼，所以他們不贊成派兵攻取徐州。而另一派的觀點則認為，經過對華的一系列戰爭，中國的軍力與工業能力都已殘破，只要再派出幾個師團的兵力，追擊掃蕩中國的戰場，那麼中國只有投降，別無選擇。他們主張一鼓作氣攻佔徐州，打通津浦鐵路。兩派的爭論，使日本大本營無所適從。就是磯谷廉介進攻山東，大本營都對他有限制。
現在情況發生了變化，由於韓復榘的不抵抗，日軍不費吹灰之力佔領了山東。佔領山東的日軍是驕橫無比的日軍少壯派，他們是日本1936年「二二六」事變的骨幹，是大肆鼓吹大日本皇軍稱霸世界、所向無敵的新軍閥。李宗仁意識到他們的本性，他們是不會受大本營什麼條款限制的，因為他們本身就是反對制定界線條款的主戰派代表。
就在李宗仁一籌莫展的時候，武漢最高統帥部白崇禧副總參謀長給他打來了電話，問他要不要四川的第22集團軍，這可是一支誰都不要的部隊呀。
李宗仁對著話筒一連說了好幾個要要要。
李宗仁放下電話，站在電話機前，半天沒有回過神來。冥冥之中他好像聽到上蒼的聲音，徐州第五戰區有勝算了，鬧不好很可能會創造奇蹟。
徐州絕處逢生，在即將消亡的時候，上天卻給你送口氣過來。
「真