長江下游的滬杭三角洲，從軍事上來說，它屬於有限地區。東西南北的江河湖海使作戰範圍受到很大限制，如若大兵團作戰，沒有海空優勢的配合是難以取勝的。
日軍揚其之長，利用他們海軍和空軍力量的強大，不惜勞師遠襲，自始至終掌握著上海地區的制空權和制海權，並運用他們的遠程火炮及坦克，在陸海空協同和步炮協同及步坦協同方面配合密切。第10軍的3個師團1個旅團登陸後，以谷壽夫的第6師團和國崎登第9旅團攻佔松江後又向青浦和崑山推進，從南到西對上海實行迂迴包抄，切斷上海守軍的退路。又以牛島貞雄的18師團和末松茂治的114師團指向嘉興，控制了松江後又經嘉興、平望，佔領了太湖南岸的南潯鎮。切斷了京滬鐵路和滬杭鐵路的日軍，控制了長江下游的水陸交通線，淞滬戰爭的結局已勝券在手。
右翼軍總司令張發奎接到金山衛大批日軍登陸的消息，先是派浦東的62師一部迅速回防金山衛反攻，可惜已經晚了，日軍已向松江推進。繼而派右翼軍副司令黃琪翔令獨立45旅張鑾基部與駐楓涇的陳安寶79師夾擊進犯日軍，並命令胡達的預備11師趕往增援，企圖阻擊登陸之敵。但因天雨泥濘，運輸受阻，行動遲緩而協同不易，使日軍乘虛衝擊，松江岌岌可危。
松江是滬浙咽喉，攻克松江，中國軍隊就斷了向西和向南的退路，但這裡只有川軍40軍郭汝棟殘部的幾百人和松江的保安隊。11月6日，黃琪翔趕到松江，向松江專員兼保安司令王公嶼面交手令：著該保安司令協同40軍郭軍長汝棟、67軍吳軍長克仁死守松江縣城三日，違即軍法嚴懲。
這時，日軍已到黃浦江南岸的米市渡，離松江城只10多華里的路。據報，日軍正在搭浮橋向松江進發。
保安司令王公嶼急得滿頭大汗，敵機已在頭上轟炸，但不知道40軍和67軍現在何處？
終於，40軍很快找到了，就在松江縣境，四城門派好了守兵。當天晚上，吳克仁率領的67軍也趕到了松江。
67軍是從東北來滬參戰的部隊，王公嶼立即出門迎接。進了指揮所，王公嶼和郭汝棟都鬆了一口氣，吳克仁英氣勃勃，67軍裝備優良部隊整齊。下屬107師和108師的師長召來了，吳克仁軍長聽了敵情報告後當即命令：「107師金奎壁師長率部即出新東門向南迎擊北犯之敵。108師張文清部防堵城西敵寇流竄。」他說：「查驗戰果，必須上繳獲敵符號。」一看吳軍長剛毅果斷，王專員心裡有了底，死守三日的任務，是有希望的了。
7日一早，日軍就包圍了松江，飛機、大炮狂轟濫炸。吳克仁一身戎裝，手持短槍率領官兵反攻，打退了西門的日軍後，上午的情勢稍緩和了一些。
吃過中飯，敵人增援部隊已到，瘋狂的衝鋒又開始了。城南戰況最烈，吳軍長又親上戰場指揮，一次又一次地反覆衝鋒。日軍憑著炮火支援和乘勝追擊的士氣，兇猛攻擊。保安隊和40軍與67軍一起上陣，四面與敵搏鬥。
血戰了一天一夜，以67軍為主力的松江保衛戰打得艱苦而悲壯。
8日下午，是最危急的時刻，傷亡慘重的守軍兵力越來越弱，每一線都在告急。按照命令，應堅守到夜裡的12點。王公嶼專員與兩位軍長都走出了指揮所，他們必須親自上陣了。
張文清師長率部在松江西的石湖盪。他們已經連續血戰多日，從松隱、李塔匯、長山河一路殺來，官兵已傷亡過半。現在，從金山衛登陸的日軍已沿滬杭鐵路東進。644團2、3營趕到31號橋時，日軍已搶先佔領了。激戰中，中國軍隊幾經殺搏，眾寡懸殊，士兵全部死傷，僅剩幾個連排幹部。團長王熙瑞重整殘部親率衝鋒，也挽回不了危局，他舉起槍，當場自殺殞命。
饑寒交迫的部隊濕衣空腹，體力漸漸不支，師長張文清率領衛士們也參加反攻。白刃衝殺中，旅長劉啟文也中彈殉國，通訊營長邵玉田為國陣亡，上校參謀謝景唐負了重傷。
太陽西斜，槍聲越來越稀。正在南門督戰的王公嶼突然看見一個滿身泥污和血污的人從城牆上跳下來，他握著一支手槍。
「吳軍長！你這是……」保安司令一看是67軍軍長吳克仁，大吃一驚。
「老弟，你可以作證，你見過一位將官在第一線打衝鋒的么？不這樣怎麼辦？好在我活著回來！敵人也被我趕退了一大段路！」
67軍在城南浴血苦戰。為了執行「死守三日」的命令，為了掩護大部隊撤退，擔任阻擊的部隊以生命來換取時間。每一分每秒鐘，都是血和肉的代價！
保安司令王公嶼兩眼熱淚滾滾。是的，有哪一個將軍，是在第一線和士兵一起衝鋒的？
生命的代價終於贏得了阻擊的勝利，守衛松江的部隊堅持到了午夜12點以後。城門外面，一片血腥，敵我雙方的戰死者橫七豎八地倒卧著。
67軍傷亡了一大半。吳克仁軍長發布突圍命令，他要40軍先撤：「郭軍長，你先走！」
郭汝棟緊握著吳克仁的手。
松江城東門、西門和南門已被日軍圍住了，只有北門還可通行。秋風蕭瑟，殘兵敗將在黑夜中退出了松江城。
吳軍長挽著王公嶼的手，離開了地下的指揮所。一路上敵機不停地跟蹤掃射，前方就是白鶴港。正在架設浮橋時，敵機又衝下來掃射。接著，日軍追兵趕到。彈雨中，44歲的年輕軍長吳克仁倒下了。塞北的星在南國殞落。
死守了三天的松江陷落了。
被日軍大包圍的中國軍隊開始後撤。
堅守在蘇州河南岸東、西陶浜的78師師長李文，於11月8日下午8時接到了軍長鬍宗南的命令：
本軍團即晚向青浦附近轉移陣地，本師師部及直屬部隊應於晚12時，其餘部隊應於晚（9）日晨二時開始移動。
夜一片漆黑，陰風陣陣，更增添了敗退的凄涼。78師準時開始撤退。離開這片浸透血與淚的陣地，每一個人都感慨萬分。
從姚家灣出發，來到虹橋路與滬青路相交點時，撤退的部隊擁塞在一起，人馬嘈雜，槍彈亂飛。敵機不斷扔照明彈來往偵察，更有不肖官兵隨處吸煙和亂晃手電筒，給日軍偵察機指示目標。
過了兩個小時才通過這段名叫「高家灣」的要道。師長李文沒有隨師部前進，他留下兩個參謀和一個特務排，他要接應部隊。
滬青公路上擠滿了黑壓壓的敗兵，馬匹、大炮和裝載行李軍械的汽車把公路塞得水泄不通。
9日一早，3架轟炸機尖叫著從撤退部隊的頭上飛過。兇狠的日軍先去轟炸前方安亭附近的公路大橋，以阻止中國軍隊撤退。7時許，又是3架日機低空飛來，沿著滬青公路來回轟炸，投擲了30多枚炸彈後，又超低空飛至二三百米高，用機槍向密集的隊伍瘋狂掃射！
十幾萬大軍在這條唯一的通道上任憑日軍狂轟濫炸，公路兩旁沒有疏散的小路，也無橋樑可通。頓時彈片橫飛，氣浪逼人，哭號慘叫，一片悲涼！公路上留下了一堆堆屍體和一攤攤鮮血。
但是，部隊照常前進。到8點多，50多架日軍的轟炸機雷鳴般地衝下來，鋪天蓋地的炸彈炸毀了橋樑，炸塌了村舍，炸斷了樹木，炸死炸傷了成千上萬撤退的中國兵。
面對鋼鐵之鷹，手持步槍的士兵連槍口也不敢對著它。飛機像一陣陣驚雷從天而降，敗兵們在公路上抱頭鼠竄。當炸彈在人群中爆炸的時候，彷彿只是大海中掀起一束浪花。奔命的士兵繼續朝前走。他們把生命交給了命運。
下午，敵機越來越多，越飛越低，一直降到五六十米，炸彈和機槍掀起的彈雨氣浪像一陣陣的暴風驟雨，公路上倒下了一片又一片荷槍實彈的官兵。敵人在他們的頭頂幾十米，可他們束手無策。他們在面對面的陣地戰中可以對峙，可以衝鋒，可以肉搏格鬥，可是對於天空，他們沒有翅膀。
從滬西經青浦，從南翔到崑山，都得過安亭的公路大橋。教導總隊是9日晚上開始撤退的，他們在黑暗中朝著崑山前進。到達安亭附近的黃渡，天剛破曉。大橋的橋身已遭敵機破壞，日軍的挺進隊在橋頭用火力封鎖敗軍的退路。
九死一生的時刻，容不得猶豫和彷徨，人群像潮水般的衝過去，機槍吐出的火舌像一條條毒蛇的舌頭，許多士兵和重火器掉入了大橋，卷進了波濤滾滾的吳淞江。
67師師長黃維接到扼守公路大橋的命令是11月10日。19集團軍總司令薛岳要黃維務必在11日趕到安亭附近守護大橋，掩護全軍總退卻。
黃維是11日晚上趕到安亭車站附近的。這裡有東從南翔來的、南從青浦來的、向西往崑山去的，漫山遍野的撤退部隊爭先恐後，混亂不堪。
橋頭已埋好了炸藥，只要電鈕一按，公路大橋就能斷成幾截。黃維得知炸藥是19集團軍的工兵部隊埋設的，便架通了與19集團軍指揮所的電話，他向薛岳報告了情況，他要求有部隊掩護。因為撤退時，黃維身