從敵前登陸那一刻起，松井石根就預言：上海戰役將是一場苦戰和惡戰。
站在蘇州河邊的松井石根，臉上露出勝利的微笑。柳川平助率領的第10軍已經沿著他的航線集結在長江口的馬鞍列島。從華北抽調的16師團和台灣旅團也即將啟程增援上海戰場。最後的勝利已經來臨。
11月5日凌晨，白茫茫的雨霧和白茫茫的潮汛使長江口至杭州灣的水域一片迷濛。從南通的狼福渡到金山嘴、乍浦和鎮海要塞，日軍艦艇聲東擊西地開炮偵察。四時整，80多艘艦船集結在喇叭狀的杭州灣北岸，朝著金山衛一線實施登陸。
採取多點分批的戰術用小汽艇分載的登岸日軍開始並沒有引起上海戰場中國軍事長官的高度注意。直到當天戌時（即19點-21點），身為第三戰區副司令長官的顧祝同在分抄給蔣介石和何應欽的「綜合本日敵情」的電報中，還喋喋不休地在報告98師搜獲了一本日軍士兵筆記，確知了廣福方向的日軍系名古屋的58聯隊；又說羅店以北我74軍正面的敵人可能是新到的部隊；還有無錫車站兩天前被6架敵機轟炸，88師兩天前繳獲了蘇州河渡河之敵的4挺機槍和6支步槍。電報的最後一條，才概略地提到：「本日敵由金山衛一帶上陸，企圖與蘇州河沿滬杭線南下之敵主力相呼應，以切斷我軍與上海之交通。」
蔣介石大吃一驚：腹背受敵的中國軍隊面臨大包圍的困境！他立即要電話找顧祝同追問日軍在杭州灣登陸的詳情：「有戰鬥嗎？」
顧祝同此時在蘇州附近的吳縣，他不知具體經過：敵人炮火猛烈，配有飛機、兵艦……
蔣介石要他確實弄清後再報。這天晚上，顧祝同和蔣介石的來往電話通了20多次。
蔣介石悔恨自己犯了臨陣換將的大錯。聽說宋哲元要在後方控制陝甘和四川，拒絕中央軍退入西北。面臨後院起火的蔣介石認為上海戰場主力已退到蘇州河南了。11月4日，調整了的作戰部署取消了中央軍，中央軍部隊由右翼司令張發奎統一指揮。就在昨天，中央軍司令朱紹良調任蘭州組建第八戰區，又兼甘肅省主席。
蔣介石不知道的是，在日軍登陸的時候，杭州灣一線的兵力薄弱而空虛。原先陳光中的63師守備乍浦至澉浦西部一線，陶柳的62師守全公亭至金山嘴東線。因為日軍強渡蘇州河後，浦東形勢吃緊，11月4日晚上，張發奎將守衛金山嘴一線的62師開往浦東增援。又令63師移駐金山衛，63師剛奉命開拔到半路，日軍就乘虛而入，發起了登陸進攻。
從金山衛入侵中國，是日本蓄謀已久的事情。「九一八」事變前，陸軍大學聘請日本高級軍官任教。有一天，一位戰術教官酒後吐真言說：「中國的金山衛、大鵬灣、廣西的北海，都是登陸的好地方。」然而，中國軍方對自己的領地不如日本人熟悉。陸軍大學第10期同學1933年曾去金山衛搞野外戰術訓練，卻誤認為水淺塗深，船隻靠岸困難。唐生智擔任警衛執行部主任時，也多次帶人到金山衛視察，他們穿著皮馬靴涉水過河，他們認為金山衛不是要地，要地是浙江的乍浦。於是金山衛不修工事不設防，將據點和工事選築在乍浦至嘉興一線。直到「八一三」淞滬抗戰爆發，金山衛一帶連監視哨和瞭望哨也沒有。軍方始終認為，上海戰場的登陸點在長江及吳淞口。
值得探究的是，日軍的登陸時間和金山衛的調防真空期難道僅是一種巧合？早在10月初，日軍就派出許多姦細在金山衛一帶繪製海防要圖和詳細的地形圖，還不斷有日軍艦艇在杭州灣游弋。
這一切，並沒有引起中國軍隊的高度警惕。最高統帥的注意力集中在羅店、南翔和吳淞的三角地帶以及布魯塞爾的「九國公約」會議。而日本軍部決心搶在「九國公約」會議前解決上海戰局，經天皇批准，由第6師團、第18師團、第114師團和步兵第9旅團以及騎兵、重炮兵、山炮兵、工兵、輜重兵組成的配屬部隊成立第10軍共6萬多人，在海軍協同下，準備由杭州灣北岸登陸，然後急速向上海市以南、以西地區前進並與上海派遣軍共同消滅上海周圍的中國軍隊。這時，日軍在淞滬戰場的總兵力達到了28萬人！
然而，中國已經沒有多少精銳部隊增援上海戰場了。
日軍強渡蘇州河的10月31日，是蔣介石的51周歲生日。已經過了知天命的年齡，蔣介石自然知道這場戰爭的結局。他在生日這天的日記上寫道：「此次抗戰，實被迫而應戰。與其坐而待亡，忍辱受侮，不如保全國格，死中求生，與敵作一決戰。如我再不抗戰，則國民精神亦必日趨於消沉，民族生機毀滅無餘矣。」面對攻勢凌厲、凶焰萬丈的日軍，他有他的戰略：保持戰鬥力，持久抗戰，與消耗戰鬥力，維持一時體面，兩相比較，當以前者為重也。
可是，日本人張開了大網要包圍中國軍隊。從正面戰場潰退下來的守軍，背後又被插了一刀。日本人要吃掉中國人！
從海上包抄中國軍隊的第10軍司令柳川平助，原是台灣軍的司令官，他參加過日俄戰爭，以慣用迂迴戰術著名。杭州灣北岸海灘突出，沙質堅硬，隨處都可登陸。4日夜裡10點，接替62師防務的373團中校團副李覺民向師部報告：
「正面太寬，各部隊間空隙太大，警戒難以周密。團長李伯蛟今夜視察柘林，明日至金山衛。」
378團團長湯宏懷報告：「本團遵令向右延伸。全團兵力已盡數配置第一線，各營連間空隙均大。」
375團孫齊團長報稱：「11月3日午後8時命令奉悉，已遵照抽派第一營接替第373團由秦山北端經海鹽至五團。由長川壩至海鹽間空隙甚多，無兵分布……」
一個師負擔了100多里的防線，不少連隊的正面有六七華里。63師是地方部隊，又是倉促上陣。
在南通的狼福渡和寧波鎮海口的炮擊是柳川中將的佯攻姿態。他的主攻點直指金山衛。
日軍的飛機先頭偵察。海軍第4艦隊將日軍步兵運至大金山和小金山附近海域後，在金山衛海面換乘155艦小汽船，編成3個登陸運輸隊，在以金山為中心的東西長約為15里的沿海偷襲登陸。
18師團作為主力，牛島貞雄中將率領他的部隊向全公亭、金絲娘橋間登陸，登陸後向金山縣城和嘉善前進。第6師團谷壽夫部隊在第二登陸地金山衛登陸後直插松江。114師團是第10軍的後續部隊，末松茂治11月10日登陸金山衛後向西往平湖、嘉興攻擊。
63師擔任了杭州灣北岸的全部守備任務。62師只留下1個營部和兩個留守連。另有55師的1個炮連駐全公亭，炮兵2團6連駐金山衛。工事簡陋。
百餘門大炮和幾十架飛機連續轟擊了4個多小時，守軍的陣地大都成了廢墟。
午潮上漲時，日軍開始登陸。
全公亭炮3連孤軍轟擊。至下午3點多，煙塵蔽日的陣地上，死傷累累，僅少數人突擊重圍。金山衛的炮六連在上午10點就被登陸日軍包圍，4門卜福斯炮打到聲嘶力竭，被譽為「戰爭之神」的炮兵一開仗就被摧毀了。
63師師長陳光中得悉敵軍由金絲娘橋、金山衛一線登陸，立即和李副師長親赴前線指揮。他知道金山衛一線兵力太弱，於是路經378團陣地時，要2營火速趕去增援。與此同時，李參謀長率特務連飛馳支援，並調海寧的工兵連速用汽車送至前線。63師的長官是早上7點多趕到全公亭的，當時炮聲動地，彈片如雨。陳師長擔心東線戰況，他即派副官劉俊乘車冒著彈雨去拓林傳達命令：「敵人如在柘林登陸，則浦東不保，足以影響東戰場全局！」他命令團長李伯蛟死守金山嘴、金山衛一線，務與陣地共存亡！
誰知劉副官的汽車開到半路，被日軍的炮彈擊中，劉俊和司機當場犧牲。
金山衛至柘林一線的命令沒有送到，日軍已潮水般地向全公亭至金絲娘橋衝上來。
冒著炮火，守軍奮勇還擊。衝擊的敵人嚴格按照規範的隊形登陸，沿著水邊灘頭成不間斷的橫隊一線前進，在這橫隊前每隔數百米約有1個連的4路縱隊等炮兵轟擊後向陸上猛撲。一旦突破守軍的弱點，日軍便蜂擁而入。
62師的留守營擊斃了80多名日軍後，全營官兵壯烈殉國。12名鹽警也投入了戰鬥，炮火彈雨中，只倖存1人。
陳光中師長親率373團2營在金絲娘橋一線反擊。
金絲娘橋是一個海岸小村，地處浙江的平湖縣，向東一箭之地，便是上海奉賢縣的金山衛。金絲娘橋的西面是全公亭，西北是虎嘯橋，北面是新倉鎮，相距都只有三四里地，都屬浙江省的地界。
遺憾的是，全公亭西的獨山以左4華里多的一段海塘被日軍左翼突破。陳師長立即命身邊的八九個勤務兵飛奔警戒，他教他們遠距離射擊，只要讓日軍知道此處也有守兵就行。
幸虧李參謀長率特務連趕到。11點多，工兵連也趕來了。一陣抵抗，灘頭上留下了一片日軍的屍