按照預定計畫，日軍第9師團在攻佔了陳家行後，像一條昂首吐信的眼鏡蛇，向南遊過酸浦河和蘊藻浜，衝過京滬鐵路，只10天時間，就插到了蘇州河北岸。雖然只有8公里的路程，可是一路上炮火封鎖，死傷累累。從9月28日松井石根決定第三次增兵部隊的進攻計畫到10月28日佔領蘇州河北岸，一個月中傷亡了9556人，佔全師團人數的80%之多！
作為日軍主力的吉住部隊，第9師團的最終目標，是從滬西強渡蘇州河，與第3師團和第101師團一起，從北面、西面、南面迂迴包圍切斷中國軍隊的退路，爭取淞滬戰場的徹底勝利。
攻佔了大場的日軍馬不停蹄地向南挺進。失去了大場據點後，守衛廟行、江灣和閘北的中國守軍第87師、36師和88師不得不撤離堅守了70多天的鋼鐵陣地。從「八一三」開戰以來的兩個多月中，這三個師沒有失守一寸土地！現在，他們撤退到了滬西蘇州河南。守衛蘊藻浜和走馬塘的部隊也撤退到滬杭鐵路至周家橋、廳頭、北新涇、姚家宅、屈家橋、紀王廟一線。
黃浦江上游的蘇州河，是中國守軍最後的防線！
攻擊和阻擊在彎彎曲曲大約50米寬延綿10多里的蘇州河南北展開了。
按照陳誠的意見，中國軍隊在大場和閘北失守後直接退入吳福線和錫澄線國防陣地，這樣能保全部隊實力並保衛南京安全。但蔣介石認為戰略必須服從政略，「九國公約」會議即將召開，守住滬西和南市，可以引起國際上的同情與注意。為了加強守衛兵力，蔣介石又從南京火速抽調教導總隊7000多人趕來布防。
松井石根指揮的上海派遣軍，從攻佔大場後放慢了進軍速度，他們在等待第四次增援的從杭州灣登陸的第10軍。他們在蘇州河北岸休整了三四天後才於10月30日發動進攻。
鐵路橋和中山路橋已被中國軍隊炸毀，西段南翔附近的木橋有中國軍隊守衛。
日軍的轟炸機低飛投彈，遠程大炮從閘北和江灣發射，炮彈飛過租界，在我軍滬西陣地爆炸。
30日一早，靠近法租界的周家橋兩岸發生激戰，北岸的日軍槍炮齊發，流彈橫飛，租界內傷亡多人，附近居民逃亡一空，愚園路上已拉起鐵絲網斷絕交通。我軍奮勇還擊，雙方炮聲震天，隔河對峙。
濃霧細雨中，日軍又施放煙幕。100多敵人31日早晨由北新涇開始偷渡，日軍火力掩護。正當敵軍偷渡登陸之機，守軍奮勇反攻，殲敵大半，殘兵倉皇逃遁。下午，日軍在東端的周家橋對岸再次施放煙幕。雨霧瀰漫中，敵人用橡皮舟連成的浮橋架設好後開始強渡。彈雨中，日軍幾進幾退，守軍拚命抵抗。有兩次敵軍已登岸展開，守軍反撲圍困，將敵軍殲滅。激戰整天，初戰告捷。
守衛周家橋一線的是稅警總團。大場戰鬥後，稅警總團的兩個支隊司令和第6團團長都被撤職，其中1支隊司令何紹周系軍政部長何應欽的兒子。5團團長孫立人代替王公亮升任了2支隊司令。
孫立人身先士卒，親自上陣。聽說有40多名日軍偷渡後躲入申新紗廠河岸的煤庫，他指揮4團的兩個班長在河邊豎起鋼板當護牆，然後投下100多枚手榴彈，又推下幾十包澆透汽油的棉花，40多名日軍全被炸死燒死。
當天夜間，日軍利用黑暗在周家橋西的劉家宅附近再架浮橋偷渡。稅警總團儘力苦守，仍然被日軍突破。黑夜裡，總團長黃傑親到前線指揮。但敵軍以猛烈的火力掩護渡河，日軍不斷增援，數度肉搏，中國軍隊寡不敵眾。雙方逐屋爭奪，一牆不讓，殺得屍橫遍野，血流成渠。這一天，稅警總團傷亡2000多人！
上級命令第二天由36師接防。稅警總團再次集中兵力反擊劉家宅的登陸之敵。第5團於凌晨2點30分在3團配合下再次發起進攻，血戰7小時，把殘餘的20多個日軍逼到了靠河的二層紅樓內。第5團傷亡慘重，團長負傷指揮。總團長黃傑再下命令第3團須收復陣地才能移交。36師派出1營協助反攻，黃傑總團長親自督戰。
反攻剛開始，正面又有兩個連隊敵人強渡登陸。第5團團長丘之紀飲彈陣亡。
2支隊少將司令孫立人火了：「找20個地雷來！」凌晨3點多，從軍部領來了20個地雷，孫立人打開手電筒，正彎腰低頭看時，一發炮彈在他頭頂爆炸，孫立人一身是血，十幾處傷口切入了八九塊彈片，幸好頭上戴著鋼盔。送上救護車時，他仍然在喊：「炸掉小紅樓！」
損兵折將的黃傑焦頭爛額了。他又氣又急，日軍不斷增援，劉家宅仍被敵佔領，部隊已無力反攻，接防的36師只接了1個團的陣地，這實在是丟面子的事情。
直到11月3日，36師才接防完畢。本來36師215團因劉家宅陣地稅警總團尚未收復而拒絕接收，總團長黃傑在電話在中與78軍軍長兼36師師長宋希濂好言懇求陳述困難情形，申明確實無力收復，要求宋希濂體諒並通融。
稅警總團團長黃傑同時也兼任第8軍軍長，軍長與軍長總講些情面。何況在這種情況下，僅憑黃傑的殘兵敗將，再過十天半月也攻佔不了劉家宅。宋希濂雖然命令36師按現守陣地確實接防，但有一個條件，在戰鬥要報中必須申明在案。這叫公事公辦，各負其責。
日軍的前進觀察所設在劉家宅北端的一幢高樓內，所以日軍的炮火轟擊十分精確，36師的陣地全部被毀，官兵傷亡慘重。接防只兩天，215團傷亡300多人。
216團守備池圈的步兵1連和1個機槍排傷亡殆盡後陣地失守，216團再派兩連實行反撲，才將日軍擊退。如此失而復得，在池圈易地先後三次。212團守薛家庫一線的3營只剩了100人左右。戰至午後1點，營長彭俊德、代營長麥勁冬以下全部傷亡，日軍渡河得逞。這時，旅長李志鵬、團長熊新民命2營反擊，僅打了一個多小時，營長劉警民及連排長大部陣亡，士兵僅剩半數。面對凶焰萬丈的日軍，團長熊新民親率殘部100餘人沖入敵陣頑強搏殺，到下午5點，終於將敵擊潰。守衛金家宅的1營也浴血奮戰，全團只剩官兵80餘人。
211團僅剩團長、團副、營長各一，排長3人，士兵60名。損失更重的則是216團，團長鬍家驥兩次負傷，官兵只剩50餘名！團長們向師長宋希濂訴述戰況，講到官兵傷亡，不禁傷心悲泣，宋希濂安慰大家：「領袖有言，我雖處痛苦之中，當知敵較我尤為痛苦，君其志忍耐最後5分鐘之語乎？」
其實，稅警總團和36師守衛的周家橋一線只是日軍搶渡蘇州河的佯攻點。日軍集結大批主力的渡河重點，在周家橋上游10華里的姚家宅一帶。
從蘊藻浜轉移來的61師在張家渡、吳家庫、姚家宅一線早就構築好作戰工事了。經驗告訴他們，凡日軍炮擊轟炸，陣地上只留少數警戒就行，其餘在工事里隱蔽。等敵人炮擊完成，步兵開始攻擊，守軍才進入陣地，這是減少傷亡的要訣。
10月30日的炮擊和轟炸空前慘烈，千餘發炮彈和十幾次的轟炸給61師的工事人員造成了不小的損失。
第二天陰雨綿綿，吳家庫陣地上又是炮火又是煙幕，日軍從早晨6點半就開始攻擊，4個多小時的炮擊後，守軍的工事已全部摧毀。
煙幕和炮火中，日軍架設浮橋強渡，迎著守軍的彈雨，衝鋒的日軍30多人被擊斃落水，蜂擁的敵人突入了守軍陣地，361團死傷500多人。守衛屈家橋、張江渡的362團同時告急。
11月2日，雨下得更大了，佔領了吳家庫的日軍乘勝轟擊守軍陣地。本來，這一天應將陣地交給87師和67師，但接防的部隊遲遲不到，61師準備再次反擊，收復吳家庫。
紅色信號彈在夜空升起。凌晨3點，所屬181旅和183旅冒雨衝鋒。攻到吳家庫陣地後，形成激烈爭奪戰，敵我寸土必爭，刀光劍影，喊聲震天，血火彈雨中個個捨生忘死。365團團長季韋佩倒下了，361團團長李忠負了重傷。營長王敬謀和趙成貴也壯烈殉國。
衝鋒和反衝鋒像潮漲潮落。三次攻佔，又三度被敵擊退。殺到東方發白，只見村裡村外，屍首遍野，血水和雨水像一條條小河流淌，每一片積水都是紅的！
61師為國盡忠。全師參戰人員4500名，傷亡3000多人。雨幕中，濕淋淋的散兵隊伍踩著血水，默默地撤退了。
接替61師防務的是黃維的67師。「八一三」開戰那天，黃維還在德國柏林考察軍事，得悉中日開戰，他心急如焚，立即日夜兼程趕往上海。在搭乘從杭州到上海的火車上，遇日機空襲，差點出師未捷身先死。
黃維接任了67師師長。這時，67師正在焦土血雨中的羅店激戰，拼搏到傷亡過半，才撤到南翔補充休整。
休整後的67師又恢複了元氣。黃維把他的師指揮所設在虹橋機場東北角的一幢獨立屋內，399、401、402團布置在北新涇廳頭一線。左翼姚家宅是戴嗣夏的4