守衛寶山縣城的是98師583團的第3營。第3營是8月31日接替第6師擔任城防的。8天前，這座左翼陣線的據點縣城曾被日軍攻佔，98師奉18軍羅卓英軍長的命令實行反攻，寶山城才回到中國守軍的手中。
東海之濱的寶山是長江咽喉，城雖小，方圓不足十里，但戰略地位十分重要。向南十里是吳淞重鎮，向西十里是獅子林要塞，東北兩面緊靠長江，地形呈突出狀。登城眺望，江海共覽，水天一色，遼闊壯美，氣象雄偉。
為了奪取寶山和堅守寶山，日軍和中國軍隊進行了殊死的搏擊。
第6師經過幾周的激戰，與日軍在寶山城內外反覆衝擊，浴血堵擊，終因敵強我弱，傷亡甚重。8月27日，34團3營9連只剩下80多人了，連長黃永勝為堅守陣地，請命守衛城西通往劉行鎮的公路大橋，決心堵擊日軍西竄。9連浴血苦戰，最後僅剩20餘人！
在危急之中，黃連長身先士卒，飛機大炮狂轟濫炸，輕重機槍彈雨如注，9連的陣地依然寸土不動。日軍一次又一次地向公路橋發起衝鋒，情勢萬分危急。眼看既無援兵又無彈藥接濟，黃連長抱定決心，誓死守衛陣地。他從懷裡摸出早已寫好的「誓死衛國」決心書，請傳令兵交給團長吳振華和營長張克愚。
驕陽西斜，他又一次巡視工事。從戰壕走上橋頭時，突然一陣機槍吼叫，黃永勝中彈倒下了！連副張效忠立即派傳令兵黃星燦等背著連長去營部緊急搶救，接著又用擔架送到團部。團部的少尉軍醫黃偉是連長的四弟，他見哥哥傷勢嚴重，不由悲憤至極。黃連長身中七彈，搶救無效，犧牲時年僅29歲。
守衛寶山城西北沿江地帶的是98師。師長夏楚中命令583團3營固守寶山縣城，主力在月浦鎮構築對東北方向的工事。588團守備獅子林至月浦至寶山城一線，6連守獅子林炮台。587團在朱宅、孫家樓、顧家油車一線構築工事。584團在羅店以東韓宅、五斗涇、界牌橋、土竹園陣地鉗制羅店的日軍。
8月31日拂曉開始，敵機不斷向98師陣地轟炸，艦艇沿江岸整日掃射。第二天上午9時，獅子林江面上的20多艘敵艦聯合10多架飛機集中炮火轟擊獅子林至月浦的陣地，並施放煙幕彈。
濃煙瀰漫著，籠罩了一切。艦上的1000多敵人乘機向著炮台附近登陸。2營陣地在濃煙烈火中被毀，營長當場陣亡。趙營副一見炮台形勢緊急，立即率領5連前來救援。衝進炮台，只見雙方正在肉搏混戰。5連一到，殺聲震天。然而日軍頑強不屈，拼殺廝打足足有1個多小時，才將敵人擊退。
剛剛穩定陣地，四五百敵人又由西南方向衝來包圍獅子林炮台。槍彈交戰後，又是肉搏拼刺，雙方激戰4個多小時，直殺得天昏地暗，日月無光！
團部立即命3營趕去增援，但強大的炮火封鎖了增援的道路。2營漸漸不支，趙營副衝鋒中受了重傷。從上午9時殺到下午2時，2營全體陣亡！
獅子林陷落了。日軍又集中火力，向588團和583團陣地猛撲，9月2日，從早至晚，雙方在獅子林至月浦一線激戰整天，直到夜間10時，98師部分陣地丟失。
第二天拂曉，日軍2000多人借著炮火的攻勢，發動了全線攻擊。先是猛烈的轟擊，繼而煙幕瀰漫。我軍左衝右突，東圍西殺，激戰了4個多小時，陣地上屍骨累累，血肉一片。
3營營長蔣作庸和營副晏如同時負傷，全營官兵傷亡殆盡。雖經583團和587團馳援搏殺，終因兵力懸殊，援軍傷亡過半。夜沉沉，月浦一線腥風血雨，焦土一片。
為了打通吳淞與獅子林的通路，9月5日，日軍全力向楊家橋突破，並從上海調來30多輛坦克，向右翼陣地第6師猛衝。傷亡過半的第6師潰退了，獅子林與吳淞的聯絡一打通，日軍的陣地連成了一片。寶山陷入了重圍！
當天，3營營長姚子青用電話報告旅部：「敵人在長江口和黃浦江面集中100多艘軍艦，敵機也連日低飛偵察，有進攻寶山的模樣。」
旅長方靖深知情形危急。寶山城是一個重要的據點，守住寶山，就可以鞏固陣線，他要副旅長龔傳文黃昏後去城內視察城防工事和兵力配備，並傳達他的四條指示：一、趕快加強工事和修築防空掩蔽部；二、維護通訊聯絡，不斷派通訊兵查線；三、多儲備糧食彈藥；四、全營官兵要與寶山城共存亡，沒有命令不得離開，違令者執行連坐法。
天剛黑，副旅長龔傳文就進了寶山城。姚營長陪同他看了城防和防空地下室。
寶山是一座小城，穿城不過二三里地，城牆很矮，可以攀越。護城河淺，可以游渡。城內人煙稀少，十室九空，縣政府已遷往月浦，老百姓大多四散逃難，一片兵荒馬亂的景象。
站在城牆上瞭望，日軍艦隻如林，虎視眈眈。對城防工事，龔副旅長很滿意，他嘆口氣說：「一個營守一座城，兵力太薄了，要是再增加一個營就好了。」他要姚子青營長把東門、北門、南門封死，只留西門進出，這樣可以集中兵力應付。姚營長連聲答應：「好，好。」
從城防上下來，已是午夜12點了。回到營部，姚子青叫4個連長來營部開會，龔傳文傳達了旅長的四條命令，要連長們向全體官兵轉告。四位連長異口同聲表示：頭可斷，志不可屈，誓與寶山共存亡！
端上酒菜後，彼此敬酒痛飲，預祝勝利。
當天凌晨，日軍30多艘軍艦向著寶山城排炮齊鳴，飛機盤旋投彈，地面用坦克開路掩護步兵衝鋒，城內十幾處起火，官兵傷亡嚴重！姚子青一面安排勉勵戰士以一當十拚命回擊，一面用電話向上級求援。
師長夏楚中接到報告，當即嘉獎3營官兵，他告訴姚子青：「第1軍的增援部隊已到楊行，正向寶山急進。」
突破了吳淞防線的日軍，以猛烈的炮火封鎖一切通道，第1軍的援軍被阻。
日軍1個旅團從炮台灣方向向寶山發起猛攻，兵臨城下，雙方拚死血戰，日軍發射硫磺彈助攻，剎時烈焰騰騰，一片火海。
姚子青再次求援，旅長方靖當即命587團團長侯思明派出1營速去救援，可是第1營在前進路上被敵人發現，十幾架飛機在頭頂轟炸掃射，使他們寸步難行。
下午，不斷增援的日軍圍困了東門和北門，西門和南門的日軍迂迴攻擊，飛機低空掃射，城外的部隊已撤退進城。
這時，炮火炸斷了電話線，寶山與外界中斷了聯繫。
旅部連續派出偵察員打探情況。偵察員先是報告：「四周都是敵人，城內槍聲激烈。」繼而報告：「敵人已進寶山，城內只有零星槍聲。」
這時是9月7日下午5時。
蜂擁而來的日軍從轟塌的城牆東南角衝進了寶山。姚子青臨危不懼，他指揮僅存的20多個官兵搬來桌椅傢具和斷梁缸瓦堵住缺口，阻止日軍進攻。
鐵甲戰車勢不可擋地衝進了城，步兵隨著戰車潮水般的湧進來。一陣短兵相接的白刃格鬥後，姚子青想殺出一條血路，但敵人一發炮彈在他身邊爆炸，彈片飛入他的腹部，血流如注的姚子青用盡全力高喊：「弟兄們，殺身成仁，報效國家的時候到了！」
和姚子青營長同時被炮彈擊中殉國的，還有7連連長任之。
倖存的官兵與日軍展開了激烈的巷戰。每一個人都奮力拚搏，直至聲嘶力竭。
寶山淪落了。3營與寶山同歸於盡，只有9連的二等兵魏建臣越城逃出，他向團長路景榮報告了陷城經過。姚子青營與城共亡的壯烈行為受到了各級的嘉獎與表揚，9月10日，國民黨中央執監委員會通電全國：「寶山之戰，姚子青全營與孤城並命，志氣之壯，死事之烈，尤足以動天地而泣鬼神。」《中央日報》發表文章《吊寶山城中六百義士》。英文《大美晚報》也著文稱頌：「此次姚營全部殉城其偉大壯烈，實令人內心震動而肅然起敬，此非僅中國人之光榮，亦為全人類之光榮，其偉績將永垂史冊而不朽！」
28歲的姚子青清秀儒雅，戴一副近視鏡，是廣東省平遠縣墩背鄉人，16歲入黃埔六期，北伐時任排長，作戰勇敢，屢立戰功。
3營壯烈殉國的同時，進攻寶山的日軍損失慘重，聯隊長鷹森孝負傷。
越城逃出的倖存者二等兵魏建臣，因「未盡職責」遭了一頓軍棍的責打。
姚子青和他的3營與寶山共存。