張 煥——時為晉綏軍第六十一軍野戰醫院醫務兵
王用中——時為中央軍第十四軍八十三師戰地工作隊隊員
楊永松——時為八路軍一一五師六八五團政治處技術書記
我是山西人，土生土長的山西人。我生活的地方就在距離忻口只有100多公里的地方。但是對於1937年的那次會戰，我幾乎從未聽說過。
10萬人戰死，21天死戰，還有在中國抗戰史上陣亡的第一位中將軍長。在接觸到這個片子之前，我對這些幾乎一無所知。
那是一場發生在抗戰初期的大規模會戰，在10萬人戰死後，倖存的人們又經歷了8年的戰火洗禮。8年之後，又是3年。然後，是幾十年的光陰荏苒，歲月蹉跎。在我們終於想要追溯那段歷史的時候，那些依然倖存的曾經經歷過歷史的人們，卻有許多已無法開口，亦或是他們的記憶已經模糊。
我很幸運，找到了當年的戰士們，而且他們思路清晰，說話流暢。雖然數量不多，雖然他們並不知道那場戰役的全部細節，而且他們從來也不知道那場戰役的意義和偉大，但我能看到他們記憶中的戰火紛飛，能看到他們記憶中的精忠報國，能看到他們骨子裡的那麼一點點英雄氣概，我覺得我很滿足。
他們不是歷史故事裡流傳下來的英雄，因為按照故事的標準，英雄們都是犧牲了的，並且在犧牲之前還要喊一兩句口號。但他們是真實的英雄，因為他們並不畏懼死亡。在這些已經走過一輩子的老人的眼睛裡，我依然能夠看到他們年少時敏銳的目光，興奮的眼神，和從年少時起就已經在他們眼中閃現的面對死亡時的那種淡然。
萬幸，能夠在這些老人的人生盡頭，把他們的影子刻寫在歷史裡，那些曾與他們一起並肩戰鬥的人們，我們甚至無法看到他們的輪廓。
逝者已矣。
低頭致敬。
編導 楊程
1937年9月23日，蔣介石發表《對中國共產黨宣言的談話》，正式承認中國共產黨的合法地位。
此時，在山西，太原的民眾在歡送各地軍隊開赴抗日前線。隊伍中有山西本地的晉綏軍 ，有裝備整齊的中央軍，有草鞋單衣的四川軍，還有一支被稱為國民革命軍第八路軍的隊伍，由曾被國軍「圍剿」的紅軍改編而來。八路軍總指揮朱德率部東渡黃河，從陝北進入山西，協助第二戰區司令長官閻錫山 共同防禦前來進犯的日軍。
1937年8月，已佔領北平、天津的日軍沿平漢路南下，企圖控制華北，以進逼華中、長江。為了解除華北的側背之憂，板垣征四郎 率領的第五師團和東條英機指揮的關東軍察哈爾派遣兵團，沿著平綏鐵路一路西進。閻錫山調集晉綏軍主力迎敵。
據時為晉綏軍第六十一軍野戰醫院醫務兵的張煥回憶：「我第一次參加戰鬥，開始是打得相當猛烈的。堅持了五六天，傷亡過重，因為我們的武器太落後了。晉綏軍有一個自己的兵工廠，仿造日本10年前的武器。」
晉綏軍在與日軍激戰幾天之後，主動撤出戰鬥。山西危在旦夕。
1937年9月13日，大同失守，日寇分兵沿同蒲路南下直撲太原。
9月21日到29日，平型關戰役展開。9月25日，八路軍一一五師伏擊日軍輜重部隊成功。平型關大捷，是抗戰開始以來中國軍隊的首勝，打破了「皇軍不可戰勝」的神話。但是，隨後平型關中國守軍後路被斷，為免遭包圍，中國軍隊放棄平型關。日軍連續突破中國軍隊防線，直接威脅閻錫山的太原大本營。在太原以北，就只剩下了忻口這個最後的屏障。
10月2日，蔣介石致電閻錫山：「仍盼策勵各軍，繼續殺敵，以爭最後勝利。」 當天，衛立煌 第十四集團軍奉命增援山西戰場。衛立煌被任命為前敵總指揮，指揮忻口會戰。
張煥說：「抗戰前，中央軍到山西是不受歡迎的。閻錫山是土皇帝嘛，他就希望你中央軍不要來。抗戰開始後，他是犧牲了很多實力。八路軍也好，中央軍也好，都希望你多來一些。」
此時雙方實力對比為：日軍共7萬餘人，動用坦克150輛、大炮350門、飛機300架。中國參加會戰的第二戰區部隊有第二、第六、第七、第十四、第十八 、第二十二等6個集團軍，共31個師、13個旅，約20萬餘眾，飛機30架。
戰爭初期，中國軍隊只在人數上有優勢：中國正規陸軍200萬人，是日本當時陸軍（17個師團，約25萬人）的8倍。中國海軍艦船噸位為6895噸，是日本海軍（1153000噸）的6%；中國空軍只有戰機314架， 而對手擁有2700架。中國軍隊裝備陳舊，士兵素質普遍較低，缺乏有效訓練，戰鬥力不強。學者王奇生說，「抗戰初期，日軍裝備完整，訓練精良，常常以1個大隊（營）戰國軍1個師（3團）或1個旅（2團）。」
學者楊奎松提到，彭德懷曾在「百團大戰」後總結雙方軍事對抗能力的巨大差距時舉過這樣一個例子：他當時親自率領七倍於敵的兵力將一部日軍圍在一個村子裡，整整打了一天，付出了相當的傷亡，竟無法拿下這一部日軍。「原因之一，就是雙方的火力完全不可同日而語。」
王奇生認為，就官兵素質而言，國軍遠不如日軍。蔣介石曾多次公開指責國軍將領的知識、能力和精神，與其職務級別的高低成反比。國軍士兵雖然具有樸實、勇敢、服從、堅毅以及吃苦耐勞等良好品性，但因營養不良，體格嚴重惡化。由於缺乏藥品，因傷不及救治而致死者占死亡率之大部。兵役不良，是導致國軍士兵素質低劣的一個重要因素，無科學常識的文盲較多。國軍各部隊後勤、補給工作不良，戰鬥技術教育也不足，士兵的射擊等技能遠不如日軍，而且紀律廢弛，以致不能達成戰略、戰術的目標。「『訓練太差，風氣太壞』，確是國軍弊端之要著。」
交戰雙方實力對比的殘酷現實，讓國人難以看好忻口會戰的前景。
10月6日，晉綏軍第六十一軍作為預備部隊進駐忻口以南的金山鋪。張煥所在的部隊剛剛進村，他便從老鄉手裡接過了一床乾淨的被褥。
張煥回憶：「那個時候，老百姓招待得相當好。我沒帶吃的，也沒帶鋪蓋，什麼都沒有，老百姓看見，就拿饅頭這些吃的東西給我。老百姓對我們說，來來來，到家裡來，他們有什麼東西都給你吃。」
晉綏軍第六十一軍是一支狼狽的隊伍。抗戰一開始，張煥和戰友們就一直在打仗，除了武器彈藥和必需的藥品，所有的行李輜重都被丟棄在行軍的路上。
日軍來勢洶洶，有武器優勢，晉綏軍、中央軍、八路軍人數雖多，難保不會「三個和尚沒水吃」，忻口守得住嗎？張煥有隱隱的擔心。
忻口位於忻（縣）定（襄）盆地北部，是五台山、雲中山兩山峽谷中的一個隘口。在這個峽谷川道中凸起一條不太高、南北長16公里、東西寬3公里的山嶺。忻口鎮緊鄰在山嶺北端右側腳下。此嶺使忻口地區的地勢變得十分險要，形成易守難攻的關口。它是日軍進入晉中的交通要道，也是中國軍隊阻擊日軍最理想的防禦陣地。
1937年10月的一天，八路軍一一五師六八五團團部里的作戰會議一直持續到深夜。組織會議的領導要求大家發言，參加會議的指戰員們卻都低頭不語。在政治處技術書記楊永松的記憶里，上級安排的作戰任務指戰員們不願執行，這是唯一的一次。
楊永松說：「中央給我們的任務是不放棄有利條件的運動戰，在敵後建立根據地，擴大我們自己的軍隊。可是現在呢，要我們上忻口去作戰。在忻口的是十幾二十萬中央軍，還有閻錫山的部隊。要我們執行這個作戰任務，很明顯就有抵觸情緒了。」
9月，進入山西戰場的八路軍已有3萬人，在日軍後方發動了大小十幾次戰鬥，可部隊的補給不到位，讓楊永松不滿。「路過太原的時候，一個人領到一顆手榴彈，其他什麼東西都沒補充，連子彈都沒有給。就在那裡，給我們一人發了10個大餅子。這大餅子，還合我們的口味，它有點甜，稍薄，很解決問題。我們應該得到補充，然後才能繼續作戰，不然這把老骨頭都打光了，拿什麼本錢去做生意？」
10月6日，毛澤東電令八路軍將士配合山西正面戰場。為了顯示誠意，閻錫山也特地將晉綏軍10個團的兵力，交由八路軍統一指揮。楊永松所在的八路軍一一五師六八五團奉命從五台縣豆村南下，支援忻口戰場。
10月10日，中央軍第十四軍八十三師，奉命在忻口西北的大白水村駐防。走進村裡，八十三師戰地工作隊隊員王用中看到，民房外牆貼的標語上寫著：擁護蔣委員長抗戰到底，誓死不作亡國奴。
王用中敲開了標語不遠處一戶村民的家門。此時已是深夜，王用中的任務是動員附近村落的老鄉，協助部隊連夜修築防禦工事。
王用中回憶：「當時那個老鄉非常踴躍，說：『我們早就知道了。』