隨著太平洋戰場利中國戰場形勢的變化，在華中敵後戰場堅持抗日戰爭的新四軍，經歷了艱苦、複雜、殘酷的鬥爭，勝利地渡過了最困難的1943年，主力發展到16萬餘人。
1944年，在華中敵後解放區軍民抗日力量進一步恢複發展，日偽軍力量不斷削弱，以及華北敵後戰場八路軍連續發起攻勢作戰的新形勢下，新四軍軍部根據中共中央的指示，決定在華中敵後戰場進一步恢複原有地區，爭取新的發展，主動地有重點地對日偽軍展開攻勢作戰。
此時，日軍採取放棄若干次要據點，以偽軍接替部分防務等措施，以相對集中兵力，繼續對抗日根據地進行「清鄉」、「治安肅正」，及在沿海地區實行「屯墾」計畫，進一步掠奪棉鹽資源。蘇中軍區為打破日偽軍對江都（今揚州）、泰州、海安及李堡以南進行的「清鄉」和在東自沿海地區實行「屯墾」計畫，於1944年1、2月間，以高郵、興化、寶應，東台以北和泰州、泰興、如皋地區為重點，對日偽軍連續發動攻勢，相繼攻克寶應以南之大官莊、王家營，如皋以西之運糧河，占溪鎮以及東台以南之安豐等17處據點，並爭取偽軍1000餘人反正。隨後，蘇中軍區為貫通蘇中與蘇北、淮南、淮北的戰略聯繫、進一步改善蘇小的鬥爭局面，於3月上旬在淮安、寶應以東發起以奪取車橋為目標的攻勢作戰。
車橋是位於淮安東南約20公里處的一個大鎮，是聯繫蘇中和蘇北的戰略樞紐，是日偽軍控制惟安東南及寶應地區的重要據點，也是日軍第65師團和第64師團的接合部。日偽軍在車橋高溝深壘，四周築有大小土圍子、外壕及明暗地堡，並以日軍1個小隊和偽軍1個大隊及補充大隊、別動隊等部共500親人駐守。但車橋據點相對突出、孤立。據此，蘇中軍區決心集中5個多團的兵力，採用攻點打援的戰法，攻取車橋，並殲滅援敵一部。根據攻點打援的需要，蘇中軍區將參戰部隊統一編組為3個縱隊和1個總預備隊。具體編成和部署是：以第3旅第7團和炮兵大隊編組成第2縱隊，擔任攻取車橋，殲滅車橋守敵的任務；以第1旅第1團，第3軍分區特務營、泰州獨立團1個營編組成第1縱隊，於蘆家灘及其附近地區阻殲由淮陰、淮安來援之敵；以第18旅第52團和江都獨立團、高郵獨立團各1個營編組成第3縱隊，於官田、大施河一線阻殲由曹甸、寶應方向來援之敵；以第4軍分區特務團（2個營）和師教導團第1營編組成總預備隊，位於趙陽庄地域待命。
3月5日1時50分，擔任主攻車橋任務的第2縱隊部隊避開日偽軍外圍據點，直取車橋。在炮兵大隊的火力支援下，一舉突人車橋鎮內，經1夜激戰，全殲偽軍1個大隊，並將日軍壓縮包圍於核心工事。新四軍部隊對車橋的進攻，使駐守淮陰、淮安、泗陽、漣水等地區的日軍第65師團大為震驚，立即以第72旅團1個大隊，由淮安分乘裝甲車和汽車增援，5日16時許，第一批增援日軍200餘人乘汽車7輛，進至車橋西之韓庄、蘆家灘，遭擔任阻援任務的第1縱隊的沉重打擊，被迫退人阻援部隊頂設之地雷區。阻援部隊乘地雷群爆炸奮勇出擊，將日軍全殲。隨後，日軍第二批至第五批增援分隊，每批一二百人，先後趕到，均遭沉重打擊，被迫蝟集於韓庄。黃昏後，第1縱隊向韓庄日軍發起攻擊，從四面突入敵陣，將其分割包圍，展開白刃格鬥，將日軍大隊長山澤以下大部殲滅。6日晨，車橋之殘餘日軍乘隙逃竄。各縱隊乘勝擴大戰果，到13日，相繼收復曹甸、涇口、周庄、塔兒頭、望直港、張家橋、揚戀橋、螞蟻甸、蛤拖溝、魯家莊等日偽軍據點12處，淮安、寶應以東大片地區獲得解放。在戰役過程中，「日本人反戰同盟」蘇中支部盟員勇敢地參加火線喊話，松野覺光榮犧牲。
車橋戰役，共殲滅日軍460餘人、偽軍480餘人，創造了華中新四軍殲滅戰的範例。在此次戰役中，蘇中軍區部隊採取「掏心」戰術，擔任攻點任務的部隊繞過敵人的外圍據點，直取車橋，吸引周圍日軍來援，並以大部兵力殲擊援敵，從而取得了攻點和打援雙勝利。這一戰役的勝利，打亂了日偽軍的「清鄉」、「屯墾」計畫，進一步溝通了蘇中與蘇北、淮北、淮南根據地的聯繫。
1941年12月8日，日本發動太平洋戰爭。在此前後，駐武漢地區的日軍第11軍調集重兵，曾兩度進犯長沙。日軍由於兵力不足，武漢周圍地區各據點守備兵力薄弱，便更多地驅使偽軍參戰或擔任守備。偽軍人心惶惶，日偽矛盾加深。
1941年10月，新四軍第5師根據中共中央的指示和形勢的變化，決定乘日軍乒力空虛，日偽矛盾加深的有利時機，以相當兵力深入武漢近郊敵後，加緊開闢（漢）川漢（陽）沔（陽）地區，進一步作戰略展開，進行以戰略包圍武漢為目的的對日攻勢作戰，配合正面戰場作戰。
川漢沔地區，北枕漢水，南面長江，位於長江、漢水文匯處的三角地帶，是武漢重鎮的西部屏障。這一地區物產豐富，商業發達，交通便利。日軍在川漢沔地區兵力薄弱，主要依靠偽軍守備。主力是偽定國軍劉國鈞部，其軍部盤踞在沔陽的沙湖，下轄2個師和1個直屬教導團。偽第1師汪步青部擁有3個團約5000餘人，在該地區偽軍中，實力最大，盤踞在漢陽的侏儒山、桐山頭、永安堡、肖泗溝、九溝、漢川的南河渡一線，並設有兵工廠。偽第2帥李太平部共1000餘人，盤踞在沙湖、彭家場一帶。此外，尚有偽軍熊劍東、王維哲等部，各約二三百人，盤踞在漢川的系馬口及漢陽的黃陵磯，蔡甸、大集廠等地。偽定國軍名義上是一個整體，實際上內部派手鬥爭激烈，互相排斥，矛盾重重，各師、團都有很大的獨立性，甚至互相傾軋。
針對上述情況，新四軍第5師師部命令第15旅，立即抓住戰機，利用日偽內部矛盾，選擇汪步青的偽第1師作為主要打擊目標，發起侏儒山戰役。在軍事行動之前，首先向偽軍發動政治攻勢，輔以小部隊的游擊活動，在爭取瓦解偽軍的基礎上，適時給以軍事打擊。在戰略上以少勝多，在戰術上以多勝少，逐次地消滅敵人。
戰前，新四軍通過地方黨組織，依靠人民群眾，對汪步青部展開了強有力的政治攻勢，對汪偽軍進行了多方面的爭取、瓦解工作，進一步加深了日偽之間的矛盾。
在政治瓦解工作奏效以後，經新四軍第5師師部批准，第15旅第43、第44團全部夜渡襄河，與已在襄南活動的部隊和天漢支隊一起，發起了侏儒山戰役。
1941年12月7日夜，第15旅第44團第3營和天漢支隊2個連，從漢陽的肖家集、索河出發，分兩路向侏儒山、南渡河奔襲。第3營利用獲取的偽軍口令，順利地通過偽軍的三道崗哨，直撲侏儒山東南的偽第1師第3團團部，一槍未發，即將該團部及特務連、衛士班全部人槍俘獲，僅偽團長亦身逃走。第3營完成夜襲任務後，迅速撤出戰鬥。此時，同圍偽軍發覺團部被襲，乃沿途阻擊。天亮時，第3營押著俘虜，登上事先準備好的船隻，安全返防。天漢支隊2個連牽制了南河渡據點的偽軍，使之不敢出擊，保障了由水路撤退的第3營的側翼安全，首戰侏儒山告捷，俘偽軍官兵100餘人，新四軍無一傷亡。
偽汪步青部遭新四軍襲擊後，異常恐慌，加以新四軍對其被俘官兵和家屬，均予以寬待，教育後全部釋放，使其軍心更加動搖，不斷有其下級軍官率小股偽軍反正來歸。新四軍第5師乘其軍心渙散，於12月23日再次發起進攻。
第15旅率第43、第44團及天漢支隊1個大隊，從天漢湖區出發，經楊林溝渡過襄河，分別集中於西江亭和索河地區，爾後，分左右兩翼同時展開進攻。從左翼出擊的第43團一舉攻佔桐山頭、永安堡。偽軍退至裴家山據險固守，第43團多次攻擊均未得手。從右翼出擊的第44團一舉攻佔侏儒山、將軍嶺，乘勝向壩上發展，俘偽軍1個排，並繼續向東至山攻擊。駐東至山偽軍稍事抵抗，即向將軍山逃竄。天漢支隊的1個大隊在南河渡殲滅偽軍1個排。戰鬥中，駐臘樹灣的偽軍集中全力向新四軍左翼第43團側擊，企圖切斷第43團的歸路，駐蔡甸、李集的日軍亦紛紛出動。再戰不利，第15旅乃主動撤出戰鬥。
偽汪步青部遭第二次打擊後，即撤出南河渡，桐山頭據點，僅在永安堡駐有新兵隊及後方機關一部，在侏儒山駐1個營，主力側龜縮於沔陽何家幫、周家幫一線，偽師部移駐彭家場。汪步青在收縮兵力的同時，向日軍求援。新四軍巧施反間計，使日軍生疑，曾一度將汪步青囚禁，日偽矛盾更加擴大。
1942年1月7日，第15旅集中第43、第44團和天漢支隊，再次渡過襄河，以第43團為主組成右路進攻部隊，攻擊周家幫；以第44團為主組成左路進攻部隊，攻擊侏儒山。戰鬥打響後，左路進攻部隊順利佔領侏儒山，偽軍1個營向九溝潰退。左路進攻部隊乘勝猛追，突破偽軍在九溝一帶憑河岸修築的工事，守敵紛紛向何家幫、西流河潰