1943年春，第二次世界大戰發生了有利於反法西斯陣線的轉折。德、意轉入戰略防禦。日本在太平洋戰場也轉入守勢，而且國內政局不穩，經濟淑於破產，軍隊士氣低落，厭戰反戰情緒激增。日本帝國主義為挽救其失敗的命運，改變其在太平洋戰場上的不利態勢，阻止美軍反攻，急欲儘快結束對華戰爭，以便從中國戰場抽調更多的兵力用於太平洋戰場，為此，在1942年12月21日的御前會議上，制定了《為完成大東亞戰爭而決定的處理中國問題的根本方針》，即所謂「對華新政策」，企圖以大力扶植和加強汪精衛偽政權的政治力量，並對蔣介石施加一定的壓力，促使蔣、汪合流，以達到「以華治華」的目的。
根據這一方針，1943年2月27日，日軍大本營制訂了1943年度《對華作戰指尋計畫》，並發布了《大陸命第757號》命令，規定中國派遣軍的首要任務是確保其佔領區，首先力爭蒙疆地方、山西北部、河北、山東、江蘇北部及上海、南京、杭州間地區迅速安定。同時、特彆強調要確保重要資源開發地區、中心城市和主要交通線的安全。在作戰指導上，要求把日軍分為守備部隊和機動部隊，並以偽軍接替部分日軍擔任守備，以便抽出日軍用於太平洋戰場和在中國佔領區內執行機動作戰任務；並且加強航空兵作戰，摧毀中、美的空軍基地，此外，還決定以由國內調來的1個旅團和在華的部分獨立混成旅團為基礎，擴編成5個師團，以接替準備調往太平洋戰場的5個師團的防務。這樣，日中國派遣軍所轄兵力仍有24個師團，12個獨立混成旅團、1個騎兵集團和13個航空兵中隊，共60餘萬人。
日華北方面軍為貫徹大本營的方針和意圖，於1942年12月26日和1943年1月7日，先後召開了所屬各兵團長和參謀長會議，華北方面軍司令官岡村寧次在講話中宣稱：「華北地區自大東亞戰爭爆發以來，就擔負起兵站基地的任務」，今後「要更進一步發揮野戰軍的本領，除對重慶軍加大壓力外，同時要與中國戰士合作，剿滅華北建設致命之敵中國共產黨軍」。
3月24日，華北方面軍下達了1943年度《作戰警備綱要》，確定將作戰重點指向八路軍及其根據地，對國民黨軍則根據需要，進行抑制或給以打擊；要求各兵團負責各自警備地區的安定，特別要重視確保鐵路及主要交通沿線地區、主要城市及主要資源開發區的安全，並促使偽軍積極配合作戰；強調在條件許可的情況下，將原來高度分散配置的兵力逐步集中，以便加強機動作戰能力，並提出創造和革新戰法，強調實施奇襲和急襲，以捕捉八路軍指揮機關和摧毀抗日根據地設施。為填補調出的第27、第36師團的防務，華北方面軍將其所屬的獨立混成第4、第6、第15旅團擴編成第62、第63師團，但其兵力有所減少，戰鬥力開始下降。華北偽軍數量因國民黨軍大批投降而有所增加，但因形勢對其不利，士氣更為低落。
依據年度作戰計畫，日華北方面軍於1943年上半年將「掃蕩」重點指向北嶽、太行和山東等抗日根據地。但由於八路軍深入貫徹了「敵進我進」的方針，粉碎了日軍的春、夏季「掃蕩」，使華北各抗日根據地得到恢複和發展，日華北方面軍為了改變其日益被動的局面，根據其派遣軍總部制訂的《秋季以後作戰指導大綱》，修改了方面軍的年度作戰計畫，企圖儘可能在秋季，經過長期有組織的作戰，摧毀抗日根據地，其「掃蕩」重點指向八路軍北嶽、冀南、冀東、晉西北和太岳抗日根據地。
9月1日，日華北方面軍召開所屬各軍及直屬兵團的參謀長會議，下達了作戰計畫。
為了迷惑八路軍，日華北方面軍先以一部兵力「掃蕩」晉察冀抗日根據地平北地區。9月2日，華北方面軍調集第63師團及第110、第26、第62師團和獨立混成第3旅團各一部及偽軍，共4萬餘人，在方面軍指揮下，預定以約2個月時間，重點「掃蕩」北嶽區第3、第4軍分區。
晉察冀軍區根據日軍動向，判斷日軍即將開始秋季大「掃蕩」，遂決定以內線與外線、主力與民兵、軍事打擊與政治攻勢相結合的方針，粉碎日軍的「掃蕩」。據此，令北嶽區地方武裝深入日軍後方，鞏固邊沿區與擴大根據地；令軍區主力於機動位置休整待機，準備反「掃蕩」和保衛秋收。
反「掃蕩」作戰經歷了三個階段。
9月中旬至10月中旬為第一階段。9月15日，北嶽區周圍各路日偽軍開始行動。平漢路方面的日軍第63師團、獨立混成第1旅團、第110師團各一部，分別由保定、定縣、正定、石家莊出動；正太路西段日軍第62師團一部，由陽泉、壽陽出動；同蒲路北段日軍獨立混成第3旅團一部，由五台、崞縣出動；第26師團一部由大同出動；平綏路東段日軍獨立混成第2旅團一部，由張家口、宣化出動，分別向第一線各要點集結。
16日至18日，各路日軍以奔襲動作，占頌晉察冀軍區第1軍分區的易縣松山、第2軍分區的平山蚊潭庄、第3軍分區的唐縣唐梅、第4軍分區的平山會口、六嶺關和雁北地區的靈丘下關，完成了對第3、第4軍分區的合圍。為打破日軍的合圍，晉察冀軍區以三分之一的主力團、地區隊及邊沿區的縣區地方武裝、武工隊，越過封鎖溝，深入敵占交通線，展開破擊作戰，切斷日軍的後方供應，破壞其後方設施，以三分之二的主力團和地區隊於內線，以營、連為單位，結合民兵，廣泛開展游擊戰，在日軍必經之地，大量埋設地雷，並依託有利地形，以阻擊，側擊手段，遲滯、消耗與疲憊日軍。
至9月下旬，各路日軍始進入根據地中心區，並依託臨時據點實行分區「清剿」，大肆進行燒殺搶掠。針對日軍「掃蕩」的特點，晉察冀軍區於9月20日指示各軍分區，利用青紗帳，積極主動地打擊敵人，粉碎敵之「掃蕩」，各軍分區根據軍區指示，大力組織射擊組、爆破組與民兵的游擊組相配合，展開麻雀戰、地雷戰，扼守要道、隘口，打擊「清剿」之敵。當日軍圍攻阜平東北之神仙山和完縣西北的青虛山時，為掩護邊區黨政軍領導機關和貯藏在該地的大批彈藥物資，第42團和第2團一部堅守制高點，與日軍苦戰多日，在第6團、特務團等部配合下，將日軍擊退。25日，晉察冀軍區又令各軍分區，除以一部兵力分散活動於中心區及敵後進行游擊戰外，適當集中主力打擊小股「清剿」之敵，迫敵縮小「清剿」範圍和縮短「清剿」時間，遵此指示，堅持內線的部隊，適時集中兵力給「清剿」日軍以沉重打擊。同時，在外線的部隊則向敵後交通線和據點發動猛烈攻擊。日軍在其後方據點不斷遭到打擊的情況下，被迫協調「掃蕩」的兵力回援其後方，並加強交通線的守備。
從10月中旬開始，反「掃蕩」作戰進入第二階段。日軍在其兵力不足的情況下，不得不縮小「掃蕩」範圍，並改以搶糧和合擊根據地領導機關為主，從10月13日起，日軍集中兵力對唐河、沙河、滹淪河流域的主要產糧區進行「掃蕩」。晉察冀軍區以一部兵力，掩護黨政幹部分赴各產糧區領導群眾搶收糧食，進行堅壁清野。同時，集中主力，堅決打擊分散「清剿」之敵。至10月下旬，根據地軍民已搶收完唐河、沙河、滹沱河流域85％的糧食。日軍在其搶糧計畫破產後，即企圖集中兵力與八路軍主力決戰。晉察冀軍區立即以主力一部轉向外線打擊日軍，大部分散堅持內線鬥爭。至11月上旬，日軍尋找八路軍主力決戰的企圖又告落空。
自11月中旬，反「掃蕩」作戰轉入第三階段。日軍在根據地軍民的連續打擊下，傷亡已達7000餘人，且後方不斷遭到襲擊，遂自11月中旬開始，改以一部兵力進行有重點的小規模奔襲合擊，掩護其主力分批撤退。晉察冀軍區則以在內線的主力部隊與在外線的部隊緊密配合，分別在盂縣以北的上庄、淶源東南的曹庄台和平山雙石洞等地給日軍以重創，迫使日軍慌忙撤退。至12月15日，反「掃蕩」作戰勝利結束。
晉察冀抗日根據地北嶽區軍民在歷時3個月的反「掃蕩」中，共作戰4200餘次，殲滅日偽軍1.1萬餘人，攻克和逼退日軍據點、碉堡200餘處，並一度攻入保定、望都、唐縣、完縣、渾源等13座城鎮，炸毀火車13列，擊毀坦克3輛、汽車240餘輛，擊落飛機1架，不僅恢複了根據地的原有地區，而且在敵占區收復村莊1000餘座。八路軍傷亡2427人，在這次反「掃蕩」中，日軍大肆燒殺，製造了阜平平陽、易縣寨頭、平山南崗等許多慘案。在8個縣中，即燒毀房屋13萬間，搶走牲口1.2萬餘頭，殺害群眾5000餘人。
日軍在「掃蕩」北嶽區期間，於9月15日至12月中旬，以獨立混成第8、第9旅團及關東軍和偽軍各一部，共1萬餘人，對冀東抗日根據地之長城以南灤河兩岸和西部平原地區進行分區「掃蕩」，企圖驅逐冀東八路軍，重新控制冀東平原特別是沿海地區，並乘秋收之際搶糧。冀東八路軍改變過去反