自1941年1月開始，日軍即不斷對太行、太岳抗日根據地進行「掃蕩」、蠶食和奔襲，並且在平漢路兩側獲鹿至水冶段先後構築了3道封鎖線，侵入根據地15至25公里，企圖隔斷晉冀豫山區與冀南、冀魯豫平原地區的聯繫，以便實行分區「掃蕩」，予以各個擊破。
1941年5月，日軍發動中條山戰役。國民黨軍撤退時，第98軍武士敏部退入八路軍岳北抗日根據地。不久，在八路軍的支援下，重返岳南沁河以東地區，但中條山和岳南大部地區已陷入敵手。為打擊侵佔晉南地區的日軍，八路軍太岳縱隊兼太岳軍區8月初奉總部指示，以第386旅第17、第18團及決死隊第1旅第57團組成太岳南進支隊，在活動於浮山、安澤以南地區的太岳軍區第212旅策應下，進入臨（汾）屯（留）公路以南、沁河以西地區，開闢岳南抗日根據地。日軍第1軍為消滅岳南、岳北沁河河畔的八路軍，迫降或消滅國民黨軍第98軍，決定以第36、第41帥團和獨立混成第16旅團主力及獨立混成第4、第9旅團各一部，進行大規模「掃蕩」。計畫首先解決岳南的八路軍、國民黨軍，然後北上進攻沁源地區的八路軍。
9月22日，日軍第36、第41師團和獨立混成第16旅團主力共2萬餘人，分別由安澤、屯留、浮山、長子等地分9路向南北孔灘、馬壁合擊。八路軍太岳南進支隊以小部隊與敵保持接觸，主力轉移至高平以西的東西峪地區。
29日，日軍又兵分14路向東西峪一帶合擊，再次撲空。與此同時，日軍將拒絕「歸順」的國民黨軍第98軍予以包圍。武士敏軍長率部匝戰，突圍未成，負重傷被俘後犧牲，其部1個營在八路軍支援下突出重圍，其餘大部被殲。
10月3日，「掃蕩」之敵開始撤退，並向北轉移。岳南反「掃蕩」結束。
10月6日，「掃蕩」岳南的日軍和獨立混成第4、第9旅團各一部共3萬餘人，採用「鐵壁合圍」、「反轉電擊」的戰術，開始對岳北抗日根據地進行大現模「掃蕩」。在岳南地區反「掃蕩」時，岳北地區軍民即積極進行「空舍清野」等各種反「掃蕩」準備，並且分遣幹部加強對各區地方武裝和民兵的指揮，堅持內線游擊戰，主力則轉至外線在安澤、沁源等地，連續打擊日軍。同時，以地方武裝一部在同蒲路平遙至靈石段開展破襲戰。18日，日軍被迫退出抗日根據地。
10月底，日軍又出動7000餘人的兵力，以「捕捉奇襲」的戰術，對太行抗日根據地進行「掃蕩」，連續奔襲八路軍總部、第129師師部和水腰兵工廠，企圖捕捉八路軍首腦機關、摧毀根據地的兵工建設。
10月31日，日軍第36師團4000餘人由潞城、襄垣等地出動，連續夜襲八路軍第129師師部駐地涉縣赤岸村、八路軍總部一部分單位駐地黎城西井鎮等地。
11月3日，日軍獨立混成第4旅團2000親人，分由遼縣、武鄉出動，奔襲大有、賈豁、宋家莊等地。由於太行抗日根據地軍民早有準備，日軍處處撲空，並不斷遭到太行抗日根據地軍民游擊戰、麻雀戰、地雷戰的有力打擊。至11月6日，日軍獨立混成第4旅團撤回遼縣、武鄉；第36師團撤至黎城。
11月9日，撤至黎城的日軍第36師團步兵第222聯隊等部突然奔襲黎城以北的黃煙洞、水腰地區。八路軍總部力保衛水腰兵工廠，命令總部特務團等部憑藉有利地形，堅決抗擊日軍，並調第129師4個主力團在外線配合作戰，總部特務團奮戰8晝夜，殲滅日軍800餘人，戰至16日，拆埋機器設備後主動轉移。
17日，日軍破壞水腰兵工廠後回撤。與此同時，配合作戰的第129師部隊，在日軍進入水腰地區時，從側、後方不斷打擊敵人，游擊集團到處以地雷殺傷日軍。日軍在此打擊下，加上風雪嚴寒，被迫遲回黎城，途中又遭設伏於橫嶺、三十畝、曹庄地區的第385旅3個團、新編第1旅1個團、第386旅第772團等部攔腰痛擊，被擊傷500餘人。日軍退至黎城又遭追擊，遂於20日夜撤回潞城。至此，太行區歷時22天的反「掃蕩」作戰乃告結束。殲敵1384人，八路軍傷亡396人。