八路軍第129師在創建晉東南抗日根據地的同時，於1938年1月和3月，先後派出東進縱隊和騎兵團進入冀南，協同中共地方組織，開展抗日游擊戰爭，並建立了冀南軍區和5個軍分區。
4月下旬，遵照中共中央關於開展平原游擊戰爭的指示，第129師副師長徐向前率第769團、第115師第689團和第5支隊，由晉東南出發挺進冀南。6月上旬，第386旅第771團主力迸到冀南地區。11日，第385旅汪乃貴支隊也進到冀南地區。以上各部進入冀南地區後，在積極打擊日偽軍和上匪的同時，廣泛發動群眾，組織武裝，建立政權。至8月，開闢了以南宮為中心，西至平漢路，東至津浦路、北至滄（縣）石（家莊）公路、南跨漳河的冀南抗日根據地。
1938年11月，日軍按照其先控制平原，後進攻山地的方針，在圍攻冀中地區的同時，以獨立混成第3旅團及第114師團各一部共3700餘人，對冀南抗日根據地進行「掃蕩」，先後佔領根據地邊緣的寧晉、永年、故城、恩縣、高唐等重要城鎮與魯西北的聊城。此時，國民黨軍鹿鍾麟部也積極製造磨擦，包圍八路軍駐守的棗強縣城，提出「撤換縣長、驅逐八路」，宣布取消由共產黨領導的冀南行政公署，另派國民黨的專員、縣長，從而使冀南抗日根據地外於日偽頑夾擊之下，情況十分嚴重。
為鞏固冀南抗日根據地，堅持魯西北的鬥爭，支援八路軍第115師向冀魯豫及山東發展，八路軍總部於11月命令第129師主力挺進冀南。
12月21日，師長劉伯承、政治委員鄧小平率第129師師部、第386旅補充團、先遣支隊第3大隊等部，從太行到達冀南（第386旅旅長陳賡率第386旅新編第1團、第344旅第688團已先期到達）。
12月30日，第129師在南官召開軍政幹部會議，傳達中共中央六屆六中全會精神，並根據冀南地區的鬥爭形勢，確定了依託廣大鄉村，依靠人民群眾，堅持平原游擊戰爭，鞏固抗日民主陣地的鬥爭方針。為實現這一方針，第129師二面協助冀南地方黨政機關繼續執行減租減息和合理負擔政策，改造鄉村政權，加強群眾的教育與組織工作；一面分別派遣部隊，積極向日軍出擊，並動員群眾拆城挖溝，改造地形，準備反「掃蕩」作戰。同時，對冀南敵後的國民黨軍石友三部開展統戰工作。
1939年1月，日軍調集第10師團主力，第110、第114師團各一部共3萬餘人，由平漢、津浦路沿線，分多路對冀南抗日根據地進行大規模「掃蕩」，企圖消滅或驅逐八路軍，控制平原地區，第129師和冀南軍區首長根據當時日偽頑夾擊的嚴重形勢和日軍在平原地區行動迅速，且便於集中兵力的特點，確定將主力分為第385、第386旅、青年縱隊、東進縱隊、先遣縱隊等幾個作戰集團，結合地方部隊，分區活動，尋機殲敵；派出小部隊，廣泛開展游擊戰，疲憊、消耗敵人，限制敵人於少數點線之內，以控制廣大鄉村，堅持冀南平原抗日根據地。
1月7日，西線日軍由石家莊、邢台、邯鄲，大名等據點分路出動，採取穩步推進的戰術，壓縮抗日根據地。佔領城鎮要點後，即留置守備部隊，修築公路，建立偽政權，並大肆燒殺，鎮壓抗日群眾。至1月底，先後侵佔趙縣，隆平（今隆堯）、平鄉、廣平等縣城，控制了新河至曲周的滏陽河主要渡口。魯西北之日軍也侵佔了清平、博平等城。
2月初，東線日軍亦由泊頭、德州等據點出動，會同西線日軍，在航空兵掩護下，分路向冀南中心區推進。
2月9日，日軍主力合擊南宮、冀縣、棗強地區，侵佔了冀南中心區的所有縣城。在日軍開始出犯時。第129師即以一部兵力予以阻擊、伏擊、遲滯日軍，並連續襲擊寧晉、廣平、肥鄉、高唐、巨鹿等城之日軍，取得許多戰鬥勝利。當日軍主力進入中心區後，第129師主力即轉至日軍側後，打擊日軍補給線及守備部隊。在襲擊日軍的過程中，第386旅發現日軍每遭襲擊後，必派出部隊進行報復，於是決心利用日軍這一活動規律，以第386旅作戰集團（包括第386旅主力和第688團）在威縣以南的香城固地區設伏，誘殲報復之敵。兵力部署是：以第688團第1營於香城固擔任正面阻擊，主力位於張家莊、馬落堡，與設伏於香城固東南和東北的南香固、庄頭的補充團，構成袋形陣地，以新編第1團設伏於香城固西南的西孝固，並向西警戒；以騎兵連進至香城固以北的第什營、南草場，向威具日軍進行偵察和游擊活動。部署就緒後，即以東進縱隊第3團、新編第1團、第688團等各一部連續襲擊威縣、曲周等縣城，誘敵出犯，2月10日上午，威縣日軍以1個加強步兵中隊向南出擊。12時許，進至南草場附近，第386旅騎兵連且戰且退，將日軍誘人香城固地區。第386旅伏擊部隊從東、西、南三面同時發起攻擊，戰至黃昏，將日軍全殲。計斃日軍大隊長以下200餘人，俘日軍8人，繳炮4門。第386旅傷亡50餘人。香城固戰鬥後，第129師主力渡過衛河，進至冠縣地區休整。
香城固戰鬥，是粉碎日軍對冀南大「掃蕩」中的一次主要戰鬥。第386旅作戰集團以靈活的游擊戰術，創造了平原反「掃蕩」作戰的光輝戰例，劉伯承指出：「這次戰鬥敵我傷亡的比例是四比一，我們的代價是小的，是賺錢的生意，這是個模範的誘伏戰，應當表彰。」國民政府軍事委員會委員長蔣介石和第一戰區司令長官衛立煌分别致電嘉獎。
日軍尋殲冀南地區八路軍主力的企圖失敗後，即佔據了冀南及魯西北的全部縣城，增設據點，加修工事，修築公路，建立偽軍、偽政權；同時依託據點，進行分區「掃蕩」，企圖摧毀冀南抗日根據地。
第129師將部隊分散，一面帶領地方游擊隊襲擾日偽軍，斷其交通，使其不能立足；一面進一步發動與組織群眾，改造平原地形，為堅持冀南遊擊戰爭創造條件。從1月至3月，冀南八路軍作戰100餘次，殲滅日偽軍3000親人，粉碎了日軍控制冀南平原的計畫。