日軍在佔領廣州、武漢後，停止了對正面戰場的戰略進攻，轉而採取以保守佔領區為主的方針，把打擊的重點指向華北的八路軍。日華北方面軍為確保佔領區的「安定」，1939年的作戰步驟是：先集中兵力「掃蕩」冀中、冀南，冀魯邊等平原地區，再對晉西、晉北、五台、太行、魯中等山區進行大規模「掃蕩」。
中共中央北方局和八路軍總部根據敵情變化和中共中央賦予的「鞏固華北」的戰略任務，指示華北黨組織和八路軍作好迎接嚴峻形勢的準備。同時，針對日軍首先「掃蕩」平原地區，爾後再「掃蕩」山區的企圖，提出堅持平原以鞏固山區，鞏固山區以支持平原，堅持以游擊戰為主，削弱與疲憊敵人，相機集結主力實行反擊，以粉碎敵之「掃蕩」的作戰指導原則。1938年10月至12月，八路軍總部遵照中共中央指示，先後命令第120、第129、第115師等部主力挺進冀中、冀南、冀魯豫邊平原和山東地區，執行鞏固平原抗日根據地的戰略任務。
冀中區是晉察冀抗日根據地的一部分，位於平漢、北寧、津浦路及滄（縣）石（家莊）公路之間。冀中抗日根據地的建立，直接威脅著日軍在華北的指揮中心北平，以及平漢、津浦兩條主要鐵路線和保定、石家莊、天津、滄縣等重要據點，並同晉察冀抗日根據地北嶽區形成對平漢路的夾擊態勢。此時，中國共產黨領尋的抗日武裝雖有約10萬人，並成立了冀中軍區和八路軍第3縱隊。但部隊成員新、組織領導系統還不健全，缺少骨幹，根據地的黨政建設也急待加強。為此，八路軍總部於1938年12月命令第120師主力挺進冀中，執行鞏固冀中，幫助第3縱隊和發展部隊的任務。
日軍為摧毀冀中抗日根據地，從1938年11月至1939年4月初，對冀中進行了五次「圍攻」。1938年11月13日至12月9日，日軍第110、第27師團各一部共6000餘人，由平漢、津浦等鐵路沿線出動，對冀中進行第一次「圍攻」，企圖肅清大清河以北的抗日武裝力量。1938年12月21日至1939年1月24日，日偽軍1500餘人進行第二次「圍攻」，進攻安國、博野、蠡縣，企圖把瀦龍河以西的冀中八路軍部隊驅逐到河東、日軍經過這兩次「圍攻」，佔領了雄縣、霸縣、安國，博野、蠡縣5座縣城和一些重要市鎮，冀中形勢迅速惡化，根據地日益縮小。
正值此時，由師長賀龍、政治委員關嚮應率領的第120師直屬隊、教尋團、第716團、獨立第1支隊等部，由新樂與正定之間通過於漢路，於1939年1月25日進抵河間惠伯口地區，與呂正操、程子華領尋的冀中軍區、八路軍第3縱隊會合。2月8日，第120師第715團亦由大青山進抵冀中。2月中旬，成立了以賀龍為書記的軍政委員會，並建立了以賀龍、呂正操為正、副總指揮的指揮部。
1939年2月初，日軍又以第27、第110師團和獨立混成第8旅團各一部，共7000餘人，分別從定縣、保定、滄縣、泊頭等地出動，對冀中瀦龍河、子牙河之間地區進行第三次「圍攻」，企圖殲滅駐該地的冀中軍區領導機關和部隊。為打破日軍的企圖，初到冀中的第120師和冀中部隊，在賀龍、關嚮應的統一指揮下，決定以第120師主力一部配合冀中軍區部隊在子牙河東和瀦龍河西，積極開展游擊戰，鉗制和疲憊日軍；以第120師主力隱蔽於河間地區待機。日軍侵佔大城、任丘、高陽、河間、獻縣後，企圖進犯肅寧。2月2日晨，河間日軍200餘人和偽軍一部，由河間向肅寧進犯，行至曹家莊以北地區，第120師第716團及獨立第1支隊突然發起攻擊，並阻擊河間、任丘援敵400餘人。入夜，日軍向河間撤退，第716團等部直追至河間城才撤出戰鬥。此戰殲滅日軍150餘人，第120師挺進冀中初戰告捷。4日，河間日軍1000餘人向大曹村襲擊。第716團依託村莊展開抗擊，激戰1天，打退日軍進攻，再殲敵300餘人。日軍連遭打擊，遂暫停進攻肅寧。第三次「圍攻」乃告結束。
2月6日，日軍調集2400餘人開始對冀中進行第四次「圍攻」，重點指向滹沱河以南的武強、饒陽、深縣。7日，第120師師部率第716團南下進至武強西北的任家莊和東、西唐旺地區。日軍迅速佔領饒陽、武強、武邑、深縣、束鹿域，9日，安平日軍400餘人進至王村，饒陽日軍300餘人進至鄒村，企圖合擊駐邢家莊、北村地區第120師第715團。10日拂曉，日軍以坦克、裝甲車掩護步兵對邢家莊發起猛烈攻擊。第715團以集束手榴彈打擊日軍坦克、裝甲車，並與日軍展開自刃格鬥。至16時，在斃傷日軍130餘人後，主動撤出戰鬥。
3月中旬，日軍向冀中增加兵力約7000人，連同原來侵入冀中的日軍一部，共約9000人，集結於大城，河間、獻縣、饒陽、藁城等地。18日，日軍開始第五次「圍攻」。鑒於日軍兵力較大，第120師和冀中軍區部隊以「盤旋式的打圈子」戰術，擺脫日軍的合擊，使日軍連連撲空，僅佔領肅寧、任丘、文安3座縣城。4月1日，日軍第五次「圍攻」結束。至此，冀中所有縣城均被日軍佔領。
第五次「圍攻」結束後，日軍進行分散「掃蕩」，擴張據點，修築公路，使冀中八路軍的迴旋餘地大為縮小。冀中區總指揮部決定，利用戰鬥間隙整理、訓練、擴大部隊；避免決戰，積極打擊由據點出擾之敵和日軍運輸部隊，俟青紗帳起再行反攻。據此，第120師部隊在任丘東南卧佛堂、大朱村、齊會一帶進行了休整，將冀中軍區撥歸的獨立第4、第5支隊同第715、第716團分別組成第120師獨立第1旅（轄第1、第2、第3團和第715團）、獨立第2旅（轄第4、第5團和第716團）。
4月22日，駐河間縣城日軍第27師團第3聯隊第2大隊800餘人及偽軍一部，隨行大車80餘輛，滿載給養彈藥，進抵齊會以西的三十里鋪。第120師首長判斷這股日軍可能在大城等地日偽軍配合下實施合擊。當時，第120師在該地區有獨立第1、第2旅共7個團近萬人，並有冀中軍區第3軍分區部隊，兵力占絕對優勢，遂決定抓住戰機，消滅該敵。23日拂曉，三十里鋪日軍東犯齊會村，包圍了駐齊會村的第716團第3大隊。第120師乃以一部鉗制北面之敵，令第716團第3營固守齊會村，以主力對圍攻齊會村的日軍實施反包圍。當日，第716團等部與日軍激戰8小時，予日軍以重大殺傷。17時，日軍向大、小失村發射毒氣彈。師長賀龍及司令部20餘人中毒，但仍堅持指揮戰鬥。根據戰鬥發展的情況，第120師令各部迅速佔領齊會外圍劉古寺，東、西保車、楊庄、四公村、張庄等要點，防敵突圍。當夜，第716團第1、第2營向被圍日軍發起猛烈攻擊。日軍死傷慘重，於24日拂曉向南突圍，至中午，日軍退至南留路、找子營之間的樹林和墳地中，負隅頑抗，等待援兵。當夜，第120師調整部署：以獨立第1旅第715、第2、第3團和獨立第2旅第716團第2營圍殲退至南留路、找子營之間的日軍；以獨立第1旅第1團和獨立第2旅第5團分別阻擊可能來援之敵。至25日拂曉，日軍大部被殲，殘部繼續頑抗。當日黃昏，正當準備發起總攻，殲滅殘敵時，風沙驟起，飛塵蔽天，殘敵80餘人乘機南逃至河間縣城。這次戰鬥，第120師在日軍據點稠密的狹小平原地區集中7個團的兵力，連續奮戰3晝夜，殲滅日軍700餘人，俘7人，繳獲山炮1門、輕重機槍20餘挺、步槍200餘支，取得平原殲滅戰的第一個重大勝利，給予橫行冀中的日軍以沉重打擊。
齊會戰鬥的勝利，重挫了日軍在冀中平原由「點、線」擴大到「面」的佔領的企圖，對堅持華北平原游擊戰爭起到推動和鼓舞作用，同時證明，在開展平原游擊戰爭中，只要充分發揮主動性、靈活性，注意捕捉戰機，適時集中優勢兵力，實行外線的速決的進攻戰，發揚近戰、夜戰的特長，是可以取得殲滅戰的勝利的。