以太行山脈為依託的晉冀豫地區，包括平漢路以西、同蒲路以東、正太路以南、黃河以北的廣大地區，是堅持華北抗戰的重要戰略支點和向冀魯豫平原發展的前進基地，根據中共中央的戰略部署，八路軍第129師主力於1937年10月中旬挺進晉東南平定地區，積極打擊沿正大路西進之日軍，配合友軍作戰。
11月13日，該師傳達中共中央和毛澤東關於創建以太行、太岳山脈為依託的晉冀豫邊抗日根據地的指示之後，師政治部主任宋任窮等率工作團及部分武裝，在同蒲路平遙至榆次以東、正太路以南、平漢路石家莊至安陽段以西和道（道口，今滑縣）清（清化，今博愛）鐵路以北地區，發動、組織群眾，建立抗日政權，開展游擊戰爭。全區掀起了參軍熱潮，以該師教導團一部為骨幹，先後組建6個游擊支隊。各縣也建立了游擊武裝，至年底，除第386旅等主力得到很大的補充外，第129師還組建了補充團、獨立團、騎兵團。
第129師在晉背豫邊區的展開，給日軍造成了威脅。日華北方面軍為保障其後方和交通線的安全，遂調集步騎兵5000餘人，於12月22日由太谷、榆次、壽陽、陽泉、平定、昔陽等地出動，分6路向壽陽東南之花泉地區圍攻，企圖殲滅或驅逐第129師。第129師以第386旅第772團，於花泉、松塔及南北軍城等地，在內線打擊日軍；以第769團等部轉移至昔陽以西之西寨、沾尚籌地，在外線襲擊日軍。日軍在第129師內外線打擊下，被迫於26日撤退。是役，第129師共斃傷日軍700餘人，為開創晉冀豫邊抗日根據地創造了條件。
1938年1月，鄧小平接任第129師政治委員。2月初，該師在遼縣（今左權）部署深入開展游擊戰爭與創建抗日根據地的工作，決定以補充團南下開闢太行山南部及道清路沿線地區；以騎兵團東進冀南，協同地方黨組織和先期到達的東進縱隊，創建和發展冀南抗日根據地。至此，晉冀豫邊區的抗日游擊戰爭全面展開，抗日根據地基本形成。
同時，為了打擊與鉗制向晉西、晉南進攻的日軍，第129師主力奉八路軍總部命令，進行了正太路和邯長公路破襲戰，取得神頭嶺、響堂鋪等戰鬥的重大勝利，給日軍以有力打擊，破壞了日軍的交通補給線，嚴重威脅了日軍的後方安全。
為保障其後方及交通補給線的安全，日華北方面軍調集第108師團主力及第16、第20、第109師團各一部共3萬餘人，於4月初由同蒲、正太、平漢路沿線及長治、屯留等地出動，分9路向晉東南地區大舉「圍攻」，企圖將八路軍主力和在該地區的國民黨軍，圍殲於遼縣、榆社、武鄉地區，摧毀晉冀豫邊抗日根據地。
朱德、彭德懷於3月24日至28日召集第二戰區東路軍將領會議。八路軍第115師、第129師、山西青年抗敵決死隊和國民黨軍第3、第17軍及第94師等部隊將領30餘人參加會議，研究和統一了反「圍攻」的作戰方針。決定以八路軍一部主力在地方部隊、游擊隊的配合下，會同國民黨軍隊鉗制進犯的各路日軍，集中八路軍主力尋機殲滅日軍之一路，以粉碎日軍的「圍攻」。並確定了八路軍和國民黨軍各部的部署和任務。
4月4日，各路日軍開始對晉東南地區大舉進犯。以日軍第108師團為主力，由長治，屯留、平定各出動1個聯隊，分3路向沁縣、武鄉、遼縣進攻；以第20師團1個聯隊由洪洞向沁源進攻；以第109師團1個聯隊另2個大隊，由太谷、祁縣、榆次出動，分2路向沁縣，馬坊進攻；以第16師團一部由元氏、贊皇、邢台以及涉縣出動，分3路向九龍關、漿水鎮和遼縣方向進攻。
當各路日軍開始出動時，八路軍總部令第129師第386旅和第385旅第769團及第115師第344旅第689團，由遼縣以南轉移至日軍合擊圈外的涉縣以北地區，隱蔽待機；令堅持內線的八路軍各部和協同作戰的國民黨軍各部，按預定的部署、任務，以游擊戰、運動防禦戰消耗與疲憊日軍，阻止日軍深入，為轉入外線的部隊創造戰機。同時，令晉察冀軍區和第120師各以一部兵力向平漢、正太、同蒲等鐵路線出擊，鉗制日軍，配合晉東南地區反「圍攻」作戰。
至10日前後，從東、西、北三面進攻之日軍相繼侵入晉冀豫根據地內。其中由榆次出犯之日軍第109師團2個大隊，被第129師獨立支隊、榆次游擊隊阻滯於闊郊、馬坊一帶；由祁縣、太谷出犯之日軍第109師團1個聯隊被防守該地的國民黨軍第94、第169師與八路軍游擊隊阻滯於東、西團城地區；由洪洞出犯之日軍第20師團1個聯隊被第115師第344旅主力、八路軍總部特務團、決死隊第1、第3縱隊和國民黨軍第17軍等部阻擊於沁源地區；由元氏、贊皇出犯之日軍第16師團1個大隊，被第129師游擊支隊、冀西遊擊隊阻滯於九龍關以東地區；由邢台出犯之日軍第16師團1000餘人，被第129師先遣支隊及當地游擊隊阻滯於漿水鎮以東地區；由涉縣出犯之日軍第16師團2個大隊，被國民黨軍騎兵第4師、第129師獨立游擊支隊阻滯於麻田地區。在正太路上由平定出犯的日軍第108師團1個聯隊，經第129師獨立支隊、汪（乃貴）支隊，第115師第5支隊等部堅決阻擊下，多次變更進攻路線，於14日才進至遼縣、芹泉地區；由屯留、長治出犯之日軍第108師團2個聯隊，由於在該線擔任阻擊的國民黨軍第3軍敗退，迅速侵入晉東南根據地腹地之沁縣、武鄉和襄垣、遼縣。至此，6路日軍均被阻止，只有第108師團3個聯隊分3路侵入晉東南根據地腹地。但該敵連續作戰，已相當疲憊，並且孤立、突出。
八路軍總部抓住有利戰機，即令轉入外線的第129師主力及第689團，迅速由涉縣以北隱蔽地返回武鄉以北地區，伺機殲滅侵入武鄉的疲憊孤立之敵。
4月15日，侵佔武鄉縣城之日軍第108師團第117聯隊及配屬的特種兵共3000餘人，北犯榆社撲空後，急忙撤回武鄉，並於當日黃昏放棄武鄉，連夜沿濁漳河東撤。第129師決心以轉回內線的4個主力團，迅速發起追擊，殲滅該敵於運動中。具體部署：以第772團和第689團力左縱隊，以第771團為右縱隊，沿濁漳河兩岸山地平行追擊；以第769團沿武鄉至襄垣公路尾追敵人。16日晨，左、右兩路縱隊超越日軍並將日軍截擊於東長樂村地區。第771團和第772團各以一部分別向型往、李庄突擊，以猛烈火力襲擊擁擠於公路上的日軍，並將日軍行軍縱隊分割成數段。這時，已通過長樂村的日軍1000餘人，為解救其被圍部隊，向八路軍第772團之左翼戴家地陣地發起猛攻。防守該地的第10連與10倍之敵激戰4小時，打退日軍多次進攻，其中1個排全部壯烈犧牲，陣地被日軍攻佔。12時、第689團趕到該地，向日軍展開猛烈反擊，經反覆衝擊，將陣地奪回。14時，日軍第108師團第105聯隊1000餘人由遼縣趕來增援，向八路軍第689、第772團陣地猛攻，均被擊退。被圍於長樂村以西之日軍，也已悉數被殲。17時，日軍又從遼縣調第105聯隊1000餘人來援，第129師以一部迷惑、鉗制日軍，掩護主力撤出戰鬥，轉移至雲安村、合壁村等地區，隱蔽待機。此次戰鬥，共斃傷日軍2200餘人，自身傷亡800餘人，第772團團長葉成煥光榮殉國。長樂村戰鬥的勝利，重挫日軍銳氣，對粉碎日軍的「圍攻」起了決定性的作用。
此時，華北日軍正抽調兵力會攻徐州，日軍第108師團已奉命轉調豫北，其他部隊也在調整部署。於是，各路日軍紛紛撤退。八路軍、決死隊及國民黨軍乘勝追擊，先後在沁源以南及沁縣至沁源間、遼縣至和順間，各殲滅日軍一部，先後收復遼縣、黎城、潞城、襄垣、屯留、沁縣、沁源、高平、晉城等縣城，使長治的日軍完全隱人孤立。27日，盤據長治之日軍第108師團經白晉公路和曲（沃）高（平）公路向同蒲路南段撤退，在高平以北的張店、張度嶺和高平以西的町店，又連續遭到八路軍第344旅主力和決死隊第1、第3縱隊的截擊，死傷1000餘人。29日，涉縣被收復。至此，日軍的「九路圍攻」被徹底粉碎。
是役，歷時26天，八路軍共殲滅日軍4000餘人，收復縣城19座，打破了日軍企圖用分進合擊的戰術驅逐或消滅晉東南地區八路軍和國民黨軍的計畫，有效地抑留了日軍增調徐州會戰的兵力，使晉冀豫抗日根據地進一步鞏固和擴大，為八路軍向冀南、豫北平原發展創造了有利條件。
在反「圍攻」作戰中，八路軍針對日軍企圖，採取了內線與外線，廣泛的游擊戰與有利條件下的運動戰相結合的方針，貫徹了「以次要兵力鉗制敵之數路，而以主要兵力對付敵之一路」的原則，首先選擇對粉碎日軍圍攻具有決定意義、而且己被削弱的日軍之主要一路，適時集中兵力，於運動中殲滅之，從而取得了擊破日軍主要