1941年12月8日日本發動太平洋戰爭後，美、英、荷等國及中國政府相繼對日宣戰，經中國政府建議，12月23日，在重慶召開了東亞聯合軍事會議。26日，英國駐印軍總司令韋維爾與中國簽訂《中英共同防禦滇緬路階定》，中英正式結成軍事同盟。中國立即派出以侯騰力團長的中國駐緬甸軍事代表團去臘戍，與緬甸英軍總司令哈頓協商中國軍隊入緬作戰的問題。早在當年2月間，中國就曾派出高級軍事代表團赴緬甸等地視察，與英國協商共同保衛緬甸問題，但英國害怕中國軍隊進入緬甸對其殖民統治產生不利影響，所以，只要求中國在中老、中緬邊境布防，而不同意中國軍隊人緬。這次雖因形勢發展簽訂了同盟協定，仍不同意中國軍隊入緬作戰。
1942年元旦，中、美、英、蘇等26個國家的代表，在華盛頓簽署了對軸心國共同行動的宣言，即《聯合國家宣言》。各簽字國保證以全部軍事、經濟力量對德、意、日作戰到底，決不單獨媾和或簽訂停戰協定，正式建立了國際反法西斯聯盟。同時，中國軍事委員會委員長蔣介石被推任為盟軍中國戰區（包括越南、泰國）聯軍總司令，美國的史迫威中將被任命為中國戰區美軍司令，並被蔣介石任命為中國戰區參謀長，英國的韋維爾上將則被任命為盟軍印緬戰場總司令。
1942年1月4日，日軍突破泰緬邊境，進入緬甸，19日佔領土瓦，韋維爾於24日飛抵仰光，視察緬甸的形勢，認為情況並不嚴重，而且英軍第17師已經由印度增援至緬甸，因而仍不願中國軍隊進入緬甸。
1942年1月5日，美國駐華軍事使團向其陸軍部彙報說：「作為空軍基地和我們進入中國的唯一道路，緬甸是非常心要的。無論我們決定是繼續防守還是全部或部分從緬甸一—馬來亞——非律賓群島一線撤退，在我們多方準備完了。發起攻勢時，緬甸同樣不可缺少……現在和將來，緬甸都是支援軍事行的空軍基地。」因而，美國陸軍參謀部詢問中國政府：「假如仰光被日軍佔領，英、中軍隊是否能守住緬甸？」蔣介石於1月28日回電說：「只要英國表才出對我們的信任和合作，守住緬北是絕對沒有問題的。中國能夠單獨地為英國負起守住緬北的責任，可是，直到現在英國也不希望中國軍隊進入緬甸，協同防禦。英國方面採取的這種頑固態度令人遺憾，不可理解。」美國陸軍參謀部與海軍參謀部協商後，向英軍參謀部提出：「使用一切可能手段阻止日軍前進的時機已經到來，不必考慮可能出現的政治上的不利或晚些時候行政管理上的困難。我們認為，在緬甸地區，蔣介石能夠集結的力量，無疑具有極大的作用。應指示韋維爾邀請蔣委員長以他所能集結的最大限度的兵力，參加那個地區的防禦。使中國軍隊參加的直接好處，是可以立即加強該地區的防務……如果中國軍隊能投人進攻的生力軍，則新加坡的形勢必將得到明顯的改善。」
此時，日軍已擊潰英軍第16旅，佔領高加力地區並迫近毛淡棉，形勢危急。英軍被迫於2月間向中國政府求援，邀請中國軍隊人緬。
中國軍事委員會於太平洋爆發的第二天即1941年12月9日，令第5、第6、第66軍由廣西、四川向雲南開進，編組為中國遠征軍，向大理、保山、芒市一帶集中，準備入緬。但韋維爾以交通補給困難為借口，不讓中國軍隊進入緬甸、所以，僅有第6軍第93師1個團在緬境內景東地區。另外，中國空軍的美國志願大隊第3中隊駐仰光，協助英軍作戰。
1942年2月，中國遠征軍在第5軍軍長杜聿明指揮下，陸續進入緬甸。3月11日，史迪威以中國戰區參謀長的身分人緬指揮遠征軍作戰。由於杜聿明等仍秉承蔣介石的意圖行動，對史迪威的命令時有抗命表示，因而史迪威在4月1日向蔣介石要求免除他的職務。但他又說，「我不能用美國空軍去支援我不信任的指揮官的軍隊。」蔣介石遂於4月2日告知史迫威：「決派羅卓英秉承將軍命令指揮在緬甸作戰之第5、第6兩軍及其他部隊，」經史迫威同意後，軍委會任命羅卓英為遠怔軍第1路軍司令長官。
蔣介石於4月7日軍事會議上向遠怔軍將領指示：「史迪威為予之參謀長，故以下5點，各員必須注意遵守：1.史迪威負指揮國軍在緬作戰之責。2.羅長官卓英應受史迪威將軍之指揮，第5軍、第6軍兩軍長以及其他在緬中國軍官，則皆應受羅長官之指揮。3.予授全權與史迪威將軍作一切最後決定。4.史迪威將軍有賞罰之全僅。5；對英一切問題由史迪威將軍接洽。」當然，實際上蔣介石從未真正放棄過指揮權，不論是英軍總司亞歷山大（3月5日接替哈頓）。還是史迪威的命令，沒有蔣介石的批准，部隊概不執行。
入緬的中國遠征軍所屬部隊為：第5軍（杜聿明），轄第96師（余韶）、第200師（戴安瀾）、新編第22師（廖耀湘）、裝甲兵團、炮兵團、工兵團、汽車兵團；第6軍（甘麗初），轄第49師（彭壁生）、第93師（呂國鈺）、暫編第55師（陳勉吾）；第66軍（張軫），轄新編第28師（劉伯龍）、新編第29師（馬維驥），新編第38師（孫立人）；直轄第36師（李志鵬）。
遠征軍入緬後，第5軍向同古，第6軍向泰緬邊區，第66軍向臘戍，曼得勒開進。因英軍未準備必需的運輸工具，距離又甚遠，大部為徒步行軍，所以，各部隊雖日夜賓士，迄3月中旬，仍未能全部到達指定的位置。而仰光已於3月中旬被日軍攻佔，英軍退至卑謬附近。當時，緬甸不同中國戰區，遠征軍入緬後，即歸印緬戰區的英軍總司令指揮。英軍此時已失去確保緬甸之意志與信心，企圖利用中國軍隊對日作戰，以爭取時間加強印度之防務，並掩護其駐緬英軍撤向印度。緬甸英軍總司令亞歷山人對中英在緬部隊的部署是：英第2軍團位於卑謬及其以北伊洛瓦江兩岩地區，擔任右翼正面之防禦；中軍遠征軍第5軍位於東吁（亦稱同古、東瓜）及其以北鐵路兩側地區，擔任中路正面之防禦；第6軍一部位於茂奇一帶，主力位於棠吉、景東地區，掩護第5軍左側背及防止泰軍從東面的進攻；第66軍位於曼德勒、臘戍間地區，為遠征軍之機動部隊。
日本在發動太平洋戰爭之前，為了切斷中國的主要國際通道——滇越路，曾採取了許多政治，外交措施，均未成功；其海軍航空部隊以河內機場為基地，多次深入至雲南上空及轟炸薩爾溫江的惠通橋、循公河的功果橋，亦未能封鎖住這條路線。因而，在制訂南方作戰計畫時，一方面為了切斷滇越路，一方面為了確保侵佔的香港、馬尼拉、新加坡各重要戰略要點及荷屬東印度群島的重要戰略資源要地，規定「伺機奪取緬甸南部之航空基地等，並於作戰大致告一段落時，只要情況許可，即實施處理緬甸的作戰」。
1941年12月8日，日本發動太平洋戰爭的當天，其南方軍第15軍之近衛師團攻人泰國境內，泰國被迫於上午9時30分同意與日本訂立軍事同盟（12月21日正式簽署《日泰同盟條約》和《日泰協同作戰綱要》）。次日，日軍開人曼谷。由於日軍在太平洋地區作戰異常順利，12月中旬，日本大本營即考慮提前進行侵緬作戰。12月21日，參謀本部派作戰課長服部卓四郎將《第15軍作戰要領》草案送交南方軍。其作戰目的是：「切斷援蔣路線，清除英在緬之勢力，佔領並確保緬甸要地。」其作戰方針是：「軍儘速開進毛淡棉附近薩爾溫江一線，完成作戰準備後，以主力沿毛淡棉——勃固——仰光地區，一舉佔領仰光。」其作戰指尋要領規定：「佔領仰光後，儘速佔領仁安羌附近油田及曼德勒附近要地，情況許可時，伺機佔領阿恰布附近。」並決定再增加2個師團與第15軍，以加強其進攻能力。
1942年2月9日，日軍第15軍接到南方軍令其進攻仰光及曼德勒等地的命令，當即制出作戰計畫。作戰方針是：「軍不等後方整備完畢，迅速採取攻勢前進，在仰光附近獲取作戰基地，準備爾後對緬甸中、北部之作戰。」
3月8日，日軍攻佔仰光。15日，根據南方軍的命令，又制訂了下一步作戰計畫：「不等第56、58兩師團在仰光登陸，就首先向東吁及卑謬一線開始攻擊前進。」第15軍司令官為飯田祥二郎，所屬部隊有第33師團（櫻井省三），轄第33步兵團（荒木正二，第213、第214、第215聯隊）及第33山炮兵、工兵、輜重兵聯隊；第55師團（竹內寬），轄第55步兵團（崛進富太郎，第112、第143、第144聯隊）及第55騎兵、山炮兵、工兵、輜重兵聯隊；第18師團（牟田口廉也），轄第23旅團（佗美浩，第55、第56步兵聯隊）、第35旅團（川口清健，第114、第124聯隊）、山炮第18、工兵第12、輜重兵第12聯隊及騎兵第22大隊；第56師團（渡邊正夫），轄第56步兵團（坂口靜夫，第113、第146、第148聯隊）、第56搜象兵、野炮兵、工兵、輜重兵聯隊。
1942年3月