上海位於滬杭三角地區東沿，是中國的經濟重心，軍事大港，又是南京的門戶，戰略地位極為重要。七七事變後，日本決定向上海增派軍隊，「使其成為作戰基地」，以作好下一步向華東地區進攻的準備。中國政府為防患於未然和配合華北地區的作戰，牽制、分散日軍的兵力，爭取戰爭主動權，以利於長期抗戰，決定開闢華東的「第二戰場」，派軍掃蕩上海日軍及其在長江的艦艇，因而引起了淞滬會戰。此次會戰，歷時三月，激烈空前，對中日戰爭的發展影響至巨。
早在七七事變之前，1936年11月，日軍參謀本部擬定的1937年「對華作戰計畫」中的「用兵綱要」，就對華東方面的作戰作出了相當詳細的計畫。預定以海軍確保上海，作為用兵時的作戰基地，以第4軍（3個師團）佔領上海附近地區，以第10軍（2個師團）從杭州灣登陸，從太湖南面前進。兩軍策應，向南京作戰，以佔領和確保上海、杭州、南京三角地帶。七七事變後，日本基本依著上述綱領，在1937年7月11日的五相會議上決定，向華北增派陸軍，令海軍「作全面戰爭準備」。12日，軍令部向下傳達作戰方案：令海軍「確保上海及青島，使其成為作戰基地」，「調遣確保上海所必要的海軍、陸軍部隊，並主要以海軍航空兵掃蕩華中敵空軍力量」，「封鎖揚子江下游，浙江沿岸……」。
國民政府為準備對日作戰，1936年2月即在京滬區成立了作戰秘密指揮部，以張治中為軍事長官，負貢京滬地區的備戰工作，1937年國防作戰計畫中的作戰指導要領規定，「長江下游地區之國軍，於開戰之初，應先用全力佔領上海，無論如何必須撲滅在上海之敵軍，以為全部作戰之核心。爾後直接沿江、海岸阻止敵之上陸，並對登陸成功之敵，決行攻擊而殲滅之。不得已時，逐次後退佔領預設陣地。最後須確保乍浦——嘉興——無錫——江陰之線，以鞏衛首都。對杭州灣、江陰之江面，實行封鎖，阻絕敵艦之侵入」。根據國防作戰計畫，7月30日軍事委員會會議決定貢成各有關單位，作出具體作戰計畫。8月7日，國民政府召開最高國防會議，軍事委員會軍政部長何應欽作「七七事變以來中央之軍事準備」的報告，說明現在「準備全部動員，整個抗戰」，「將一切軍事準備，均由平時狀態轉移力戰時狀態」。與此同時，行政院召開第324次會議，通過了軍事委員會為「保國防物資而作長期抗戰軍需供給之準備」而提出的「上海各工廠遷移內地」的方案。
國民政府軍事委員會的國防作戰計畫和京滬警備司令部的作戰指導方針，都是「先發制敵」，企圖一舉攻殲上海日軍。因而，張治中將當時京滬地區的第87、第88師，分別集中於常熟、蘇州和江陰、無錫的公路、鐵路附近，並作好汽車、火車運輸的計畫和準備。同時，令獨立第2旅的1個團化裝為上海保安團，進駐虹口、龍華機場，令另1個團化裝為憲兵，開駐松江。
7月下旬，日海軍第3艦隊所屬特別陸戰隊共4個大隊，分駐於江灣、楊樹浦等地，連同艦上陸戰隊，日軍總計在滬兵力約4000餘人，另外還有組織健全的在鄉軍人約3600人和由日本青壯年僑民組成的義勇隊約3500人，配屬有輕裝甲車和坦克各20餘輛、高射炮8門、各種口徑的大炮30餘門。虹橋司令部、楊樹輔、小沙渡兩紗廠及軍營等處，均築有防禦工事。8月8日，日第3艦隊司令官長谷川清進行新的兵力部署，將分散的兵力相對集中於日租界和軍營，以及有防禦設施的東、西兩紗廠中。
8月9日，日海軍特別陸戰隊滬西第1中隊長大山勇夫中尉和齋藤與藏一等兵，駕汽車至虹橋機場，強行通過警戒線，至機場內偵察。門衛制止丁聽，哨兵開槍將二人打死。長谷川情立即命集結於佐世保之第8戰隊、第1水雷隊和佐世保第1特別陸戰隊、吳港第2特別陸戰隊向上海前進，8月11日，到達上海。日海軍考慮到中國軍隊已有準備，必須有陸軍參加才能發動進攻，於是，一面和中國方面談判，爭取時間；一面要求陸軍出兵。8月12日夜，日本首、陸、海、外四相會議決定向上海派遣陸軍。
中國軍事委員會於8月11日「決心圍攻上海」，令「張治中率幀第87，88兩師，於今晚向預定之圍攻線挺進，準備對淞滬圍攻」，令海軍部按預定計畫，立即撤除長江燈塔，航標及封鎖江陰長江，11日晚，各部隊乘火車、汽車開始向上海輸送。張治中的兵力部署主要為：「置重點於江灣、彭浦附近，準備對敵猛施攻擊」，令上海的地方部隊，主力固守真如、閘北、江灣市中心區及吳淞各要點，掩護軍隊前進。令第87師先展開於大場、江灣以北地區，再推進至江灣市中心區，準備攻擊；令第88師先展開於真如、大場之線，再推進至閘北，江灣，準備反擊；令炮兵第8團10團的1個營，在真如、大場佔領陣地；令獨立第2旅及第56師分別在南翔、大倉、直塘待命。12日晚，各部隊均按命令到達指定位置，並展開佔領了進攻出發陣地。張治中從戰術要求出發，企圖掌握先制之利，在日軍未準備充分前，出其不意，攻其無備，於12日中午致電蔣介石、何應欽，說「本部隊在本日黃昏前可輸送展開完畢，可否於明（無）日（即13日）拂曉前開始攻擊……」蔣介石從政略需要出發，認為英、美、法、德、意各國代表參加的停戰共同委員會當時正在汗會，為避免在宣傳上造成不利的國際影響，複電張治中：「希侯命令，並須避免小部隊之衝突為要。」海軍部長陳紹寬亦按照命令於12日封鎖了長江航道。至此，中日雙方在上海的作戰已是箭在弦上，一觸即8月13日16時50分，防守八字橋一帶的日海軍特別陸戰隊第3大隊，向剛剛推進至附近的中國第88師部隊進行火力急襲。第88師當即還擊，淞滬會戰的戰幕由是揭開。
淞滬會戰開始時，參加作戰的日軍是海軍第3艦隊，司令官為長谷川清中將，旗艦為「出雲」號。指揮的部隊有：第10戰隊（2艘巡洋艦、3艘驅逐艦）、第11戰隊（1艘驅逐艦、1艘敷設艦、7艘炮艇，均為適應長江作戰的淺水艦艇）、第5水雷隊（1艘巡洋艦。5艘驅逐艦），第8戰隊（1艘輕巡洋艦、3艘驅逐艦）、第1水雷戰隊（1艘輕巡洋艦、6艘驅逐艦）、上海特別陸戰隊（5個大隊，另配屬佐世保第1和吳港第2特別陸戰隊，每隊540人，編製有步兵中隊及工兵、通信、機槍小隊，還配屬有輕型坦克、輕裝甲車、山炮、野炮和高射炮）、海軍航空兵第1聯合航空隊（戰鬥機14架，攻擊機38架）、第1航空戰隊（戰鬥機21架、轟炸機12架、攻擊機29架）、第2航空戰隊（戰鬥機12架、轟炸機12架、攻擊機18架）。總計兵力約1萬餘人，作戰軍艦約30艘，作戰飛機100餘架。
淞滬會戰開始時，參加作戰的中國軍隊主要是第9集團軍（8月12日，京滬警備司令部撤銷，所屬部隊改編為第9集團軍，仍由張治中任總司令），轄第87、第88、第56師、獨立第2旅、第57師第169旅、上海保安總團、上海警察總隊、炮兵第3、第8、第10團。第87、第88師原為德國顧問訓練之教導1師2個旅，1936年改編為調整師，武器裝備齊全，官兵素質良好。師轄步兵2個旅、每旅步兵2個團，直屬分隊有騎兵連、炮兵營、工兵營、通信兵營，輜重兵營、衛生隊、特務連，全師10923人，步騎槍3800支，輕重機槍328挺，各式火炮與迫擊炮46門，擲彈筒243具，第88師還有戰車防禦炮1個連（6門）。第56師為整理師，編製單位與調整師基本相同，唯人員裝備稍少。全師8170人。總計兵力陸軍約5萬人。在成立第9集團軍的同時，8月13日，蘇浙邊區公署改編為第8集團軍，轄第61、第55、第57、第62師，獨立45旅，炮兵第2旅（欠第3團），與第9集團軍協同作戰，兩集團軍作戰地境以蘇州河至南站之線為界，北為第9集團軍，南為第8集團軍。
8月13日，上海日軍與中國軍交火。14比日本內閣會議決定放棄「不擴大方針」，於15日1時10分發表由陸相杉山起草的日本政府聲明，決定以武力「膺懲中國軍隊」，要求中國「根絕抗日運動……並取得日、滿、華三國融和提攜之實效」，即承認偽滿洲國。15日，日軍參謀本部下達編組上海派遣軍和賦予其作戰任務的臨參字第73號命令，令「上海派遣軍與海軍階同消滅上海附近的敵人，佔領上海及其北面地區的重要地帶」。上海派遣軍的戰鬥序列是：司令官松井石根大將，下轄第3師團（藤田井，轄步兵第5、第29旅團及騎，炮、工、輜各1個聯隊）、第11師團（山室宗武，轄步兵第22旅團、第10旅團之1個聯隊及騎，炮、工、輜各1個聯隊）。派遣軍直轄部隊有：重炮兵、工兵各1個聯隊，機槍、戰車、迫擊炮、攻城重炮、高射炮各1個大隊及輕裝甲車1個中隊、飛行中隊等。16日，參謀總長根據《參謀本部與軍令部的協定》、《陸、海軍關於華中作戰的航空規