淞滬會戰以中國守軍全線撤退，日軍佔領上海而結束。松井石根得意非凡地叫囂：「必須膺懲暴戾之中國，使中國懾服！」不等大本營批准，立即率領大軍跟蹤追擊，浩浩蕩蕩殺往南京。自以為只要攻陷中國首都南京，逼迫國民政府作城下之盟，使中國屈膝投降的圖謀實現就指日可待了。殊不知中國政府自決定抗戰自衛之日開始，就已經做好了長期作戰的準備。1937年11月，國民政府遷往西南重慶，發表《遷都宣言》時，就明確表示了「寧為玉碎，不為瓦全」的抗戰決心。
對蔣介石這一抗戰決心，唐生智是全力支持的，他自告奮勇戍守南京，也就是抱著生死與共的態度。然而戰爭形勢逆轉之快，卻大大出乎他的意料。12月10日，日軍開始攻城，一一四師團、十六師團、第九師團、第六師團自雨花台、通濟門、光華門、中山門、紫金山等處同時進攻，敵人不但兇猛瘋狂，而且裝備精良，炮火猛烈，並有飛機配合。戰鬥第一天，中華門、光華門等處就被敵人炮火轟塌出缺口，少量日軍甚至從缺口處沖了進來，殊死血戰在各處慘烈地進行著。硝煙瀰漫，血火紛飛，帶血的戰報從四面八方飛向司令部，不時給唐生智帶來驚險、緊張和震撼，他甚至感到，自己為國家殉難的時間已經不遠了。
形勢瞬息萬變。12月11日。
正午，唐生智正準備吃午飯，電話鈴聲驟然響起，他立即走過去拿起話筒。電話里傳來了第三戰區副司令長官顧祝同的聲音，顧祝同用急促的語氣通知唐生智：「委員長已下令要南京守軍撤退，你趕快到浦口來，我要胡宗南在浦口等你！」
唐生智接到命令一愣，繼而猶豫地說：「前線非常緊急，被突破的地方很多，部隊和敵人攪在一起，如何馬上能夠撤退？」
顧祝同說：「不能拖延哪！敵人已到了六合，情況非常緊急，你今晚務必撤退過江！」
唐生智停了一下，仍堅持說：「今晚不行，有許多事情還要與各部隊長官交代清楚，才能撤退；否則，以後責任由誰來負，最快也要明天才能過江。」
放下話筒，唐生智心中波瀾起伏，思緒萬千。原來自己是做好了固守南京的準備的，一切工作都從破釜沉舟、背水一戰的決策出發。現在部隊正在各城門突破口與敵人殊死搏鬥，突然接到委員長撤退的命令，毫無撤退準備的他，要指揮三面被敵人包圍、一面臨水，且與敵人血戰在一起的10萬大軍，在極倉促的時間內撤離南京，任務確實相當艱巨。他嘆息當初對情況的估計過於不足，又深感當前情勢的危急和肩頭擔子的沉重！
當晚，唐生智在公館召集衛戍司令部副長官羅卓英、劉興，參謀長周斕，副參謀長佘念慈等人緊急商量研究撤退部署。大家認為，由於缺乏船隻，除司令部人員，直屬特種部隊及宋希濂的三十六師可以渡江由浦口方向撤退外，其餘部隊都應採取正面突圍方式撤離南京。撤退時間應安排在明天晚上。會議決定，12日下午五時召開守衛部隊師長以上將領會議，傳達委員長的撤退命令。
散會以後，唐生智立即令司令部參謀處長廖肯帶領譚道平、林維周等人連夜草擬撤退計畫。
晚上十一時左右，撤退計畫送到唐生智面前，唐生智認真地審視著：
首都衛戍司令長官作戰命令特字第一號
12月12日下午三時
命令
於首都鐵道部衛戍司令部
一、敵情如貴官所知。
二、首都衛戍部隊決於本日晚，衝破當面之敵，向浙皖邊區轉進。我第七戰區各部隊，刻據守安吉、柏墊（寧國東北）孫家埠（宣城東南）楊柳鋪（宣城西南）之線，牽制當面之敵，並準備接應我首都各部隊之轉進。又蕪湖有我第七十六師，其南石硊鎮有我第六師佔領陣地。正與敵抗戰中。
三、本日晚各部隊行動開始時間，經過區域及集結地區如另紙附表規定。
四、要塞炮及運動困難之各種火炮及彈藥應即徹底自行炸毀，不使為敵利用。
五、通訊兵團除配屬部隊者應隨所配部隊運動外，其餘固定而笨重之通訊器材及城內外既設一切通訊網，應協同地方通訊機關徹底破壞之。
六、各部隊突圍後運動，務避開公路，並須酌派部隊破壞重要公路橋樑，阻止敵人之運動為要。
七、各部隊官兵應攜帶4日份炒米及食鹽。
八、予刻在衛戍司令部，爾後到浦鎮。
右令
（計附表第一、第二兩紙）
司令長官 唐生智
看過撤退命令之後，唐生智又認真審查了兩紙附表，南京衛戍軍突圍計畫和各部隊轉進時聯絡信號規定表，還仔細看了關於渡江北撤的衛戍司令部、憲兵司令部、警備司令部、防空司令部以及戰車部隊、炮兵部隊、工兵部隊、通信兵部隊等單位渡江北撤具體安排表，這才緩緩地提起筆來。他的心頭忽然湧起一陣悲哀，一陣酸楚，頓覺手中的筆桿分外沉重。他知道這道命令下達之後，將為他畢生軍旅生涯留下極為遺憾而又灰暗的篇章。他凝視著，思忖著。
「報告！」一位參謀的聲音打斷了他的思緒。隨後，參謀走進來把一份電報送到桌上，他拿過來一看，是委員長從江西廬山拍來的，連忙聚精會神地看了起來：
「如情勢不能久守時，可相機撤退，以策後圖。」
看完電報，他輕輕噓一口氣，終於悲憤而又無奈地在撤退命令上籤上了自己的名字。然後，默默地坐著，雙眉緊鎖，蒼白而瘦削的臉上，兩隻凹陷的眼睛久久地盯著桌面，三炮台香煙一支接一支地抽著，彷彿此刻只有那滾滾翻騰的煙霧，才能寄託他重重的心思和無盡的悲哀。
12日下午五時，南京衛戍司令部。守衛部隊師以上將領會議在四周激烈的槍炮和廝殺聲中緊急召開，氣氛沉重，將領們見面時都沒有微笑，只是默默點了點頭。唐生智首先講話，他說：「南京情勢現已十分危急，少數敵人已沖入城內，中華門一帶正在進行激烈巷戰。在各位看來，以為尚有把握再行守衛否？」
說完，他用詢問的眼光掃視大家。
沒有一個人發言，也沒有一個人講話，沉默的空氣冷寂到使人寒戰，大家都沉浸在緊張而悲憤的氣氛里。
至此，唐生智只好宣讀了蔣介石關於南京守軍撤退的命令。隨後，參謀長周斕又把衛戍司令部的撤退命令、突圍計畫以及集結地點、注意事項都分別作了指示，並把油印好的撤退命令及兩個附件分發給到會將領。望著將領們神態各異的表情，唐生智又以沉痛而悲憤的語氣說：「各位！戰爭不是在今日結束，而是在明日繼續；戰爭不是在南京衛戍戰中截止，而是在南京以外的地區無限延展。請大家記住今日之恥辱，為今日之恥辱報仇雪恨！」
說到這裡，雖然天冷，他的額上依然冒出了虛汗，侍衛趕緊遞過來熱毛巾，唐生智胡亂擦了把瞼，繼續說下去：「各位回部隊後，應趕快指定統帥本部隊突圍的長官。」然後他又關切地說，「如果有的長官由於部隊脫離掌握，無法指揮，可以同我一起過江！」
最後，唐生智問道：「大家還有什麼話要講嗎？」
仍然是沒有聲音，極度的悲憤籠罩了整個會場。此刻，將領們心情錯綜複雜，思緒萬千。有人悲憤無比，有人痛不欲生，有人考慮突圍路線，有人著急部隊安危。當然，也有人在擔心自己，如何儘快脫離危險境地……
唐生智見沒有人講話，看了看手錶：5點20分，便揮一揮手，心情極為沉重地說：「你們趕快回去吧！」