盧溝橋事變爆發以後，日本法西斯分子一個個摩拳擦掌，躍躍欲試，認為對中國發動全面戰爭的時機已經成熟，應當抓住這一契機，徹底實現征服中國之宏圖大業。日本內閣隨之召開緊急會議，決定實行全國總動員，迅速向中國增派兵力，發動全面戰爭。為了實現速戰速決，三個月滅亡中國的野心，日本軍方又策劃在上海挑起事端，以便儘快佔領上海、南京，使中國「軍隊及國民喪失戰鬥意志」，迫使中國政府儘快屈膝投降。
駐上海的侵華日軍，此時更是有恃無恐，咄咄逼人。不僅在其佔領的各通衢要道哨所增加兵力，各要點構築工事，各屋頂架設高炮、機槍，甚至在市區中心布設炮位，封鎖長江出海口。法西斯侵略者把中國的領土，當做了他們的神戶、京都。挑釁事端層出不斷，劍拔弩張，形勢已到了一觸即發的地步。8月9日，駐上海日軍中尉大山勇夫帶領一名士兵，駕著摩托車氣勢洶洶地闖進虹橋軍用機場。這裡是軍事重地，普通的中國百姓也不能隨便進入，何況是日本的軍人。中國哨兵當即上前進行勸阻，驕橫的日軍竟拔出手槍，將中國哨兵打死。其結果當然是招來了中國軍人加倍的回報，入侵者雙雙倒斃在他們所踐踏的土地上。
日夜渴望發生事端的日本法西斯軍國主義分子，終於等來了天賜良機。駐上海日軍第三艦隊司令長谷川清立即下令在本土佐世保待命的機動部隊，迅速馳往上海增援。日本大本營參謀本部8月12日更是作出緊急決定向上海增兵，以第三師團、第十一師團為基幹組成上海派遣軍。
8月13日，淞滬會戰爆發。第二天，中國政府發表自衛抗戰聲明，向世界鄭重宣告：「中國為日本無止境之侵略所迫，茲不得不實行自衛，抵抗暴力。」蔣介石下令，將京滬警備部隊改編為第九集團軍，張治中任總司令。蘇浙邊區部隊改編為第八集團軍，張發奎任總司令。中國軍隊立即主動出擊，攻擊虹口及楊樹浦之敵；同時命令空軍出動，攻擊駐上海之日軍艦隊。
中國當年最繁華的大都市上海，頃刻槍炮轟鳴，血火紛飛，戰鬥在海、陸、空同時進行。一扇扇窗口噴發出憤怒的火焰，一條條街巷呼嘯著仇恨的槍彈，一寸寸土地噴洒著赤誠的熱血，不願做奴隸的中華兒女，團結奮起，前赴後繼，用生命和鮮血，捍衛著祖國的人格和民族的尊嚴。
頭腦發燒、野心膨脹的日軍首腦們，以為憑著幾萬裝備精良、訓練有素、滿腦子大東亞聖戰光環的皇兵，就可以輕易拿下上海。然而上海會戰初期，日軍卻頻頻失利，節節敗退，以至不得不數易主帥，一再增兵。11月5日，日軍第三次增援部隊在杭州灣金山衛一帶登陸成功，投入上海作戰兵力已達30萬人，且對中國守軍形成包圍態勢。中國最高統率部遂下令守衛上海部隊70個師約70餘萬人全線撤退。11月12日，歷經三個月血戰之後，上海淪陷。
耀武揚威，得意非凡的日軍法西斯侵略者，迫不及待地又把他們的魔爪伸向下一個目標—南京。