隨著日軍一天天接近南京，南京的情況也一天比一天緊張。由於廣德失守之後，日軍從東、南、西三個方向合圍而來，南京就已經成危城，在著手加強防禦的同時，衛戍長官司令部還要求各部隊增派斥候，注意前線警戒。
其中第74軍佔領淳化鎮、牛首山一帶的既設陣地，加強工事，嚴密警戒，同時該軍以一部分兵力增援湖熟鎮一線；第66軍負責淳化鎮至鳳牛山一線的守備，並向句容附近派出有力前進部隊；第83軍任鳳牛山至龍潭守備，向下蜀派前進部隊。
對於淳化、方山、牛首山一線，南京衛戍長官司令部也很清楚這裡是日軍攻擊的重點所在，也正因為如此，在外線防禦部署的時候，唐生智著重將第74軍放在了這個位置上。相比於第83軍、第66軍這樣的粵系部隊，唐生智更放心第74軍這支嫡系。
下轄51師和58師的國民革命軍第74軍是淞滬會戰時才新成立的，軍長是俞濟時。在國民黨軍隊中，什麼都講個出身，第74軍雖然是新近成立的，但根子相當不錯。從出身來看，第74軍並不如第18軍、第1軍這些精銳，畢竟這些嫡系王牌個個都是黨國之銳旅，可第74軍無論是51師還是58師，之前都是一支不倫不類的部隊。由兩個省級保安團為基幹拼湊起來的58師自然就不用去說了，就算是王耀武的51師這樣「出身好」的部隊在之前也不過是個陸軍補充旅。但第74軍之所以後來會成為一支嫡系，某種程度上和首任軍長俞濟時有很大關係。
在國民黨將領內部，俞濟時可謂是嫡系中的嫡系了，黃埔一期畢業，浙江奉化人，叔父是交通部長俞飛鵬。由於受知於校長蔣介石，所以俞濟時的仕途一直很是順利，先後擔任過國民政府警衛團團長、中央憲兵司令等要職，軍內幾乎無人可以與之比肩。在受命出任74軍首任軍長一職後，俞濟時一直努力地將下屬的兩個師糅合在一起。
在第74軍內，第51師則算得上是真正的中央軍血脈。自1935年開始，國民政府軍事委員會對所有師級部隊進行了整編，在全軍約200個師級單位中，前後整編了30個，而被整編的部隊在人員、武器裝備上都得到了相應的調整與充實。第51師也是這樣一支整編部隊，之所以會成為30個整編師之一，除了戰功之外，俞濟時的出身和人脈在其中所扮演的角色也很重要。
1934年，當時還是補充第1旅旅長的王耀武奉命指揮部隊參加對江西蘇區的第五次圍剿，9月又受命參加對紅軍方誌敏部的圍剿，12月的譚家橋戰鬥中以優勢兵力圍攻紅10軍團副軍團長兼紅19師師長尋淮洲部，此戰不但尋淮洲傷重不治，而且紅10軍團損失慘重，抗日先遣隊軍委員會主席方誌敏、紅10軍團軍團長劉疇西等紅軍將領盡皆被俘。
次年1月，懷玉山之戰，補充第1旅又俘獲紅10軍團21師師長鬍天陶，可謂「戰功赫赫」。而也正是由於此戰，補充第1旅被臨時調派給時任浙江省保安處處長的俞濟時指揮，執行進剿作戰任務，故而旅長王耀武也就和俞濟時有了很好的私交。
也就是因為這層關係，1936年春，補充第1旅因為俞濟時的幫忙，而改編為新編第11師。隨後，又被軍政部核准，新11師改成由軍政部直接補給的中央嫡系軍，並核發了第51師番號，擴充成兩旅四團制的甲種師。雖然74軍的基本部隊是第58師，可是這追根尋源起來，第58師並不如第51師的出身好，因為51師算得上是中央軍的正宗血脈，而58師卻是原由浙江省的兩個省級保安團與已被撤銷番號的原58師殘部合編而成的。
不過由於蔣介石的家鄉子弟為浙江省保安團主要構成力量，加之首任師長俞濟時的背景，加上之前曾參加過1932年的「一·二八」淞滬戰役，故而無論是資歷，還是戰功，在中央軍中，都算是壓得住陣腳的，也正是因為這些，第58師雖是後來之者，可是相比起來，卻是絲毫不差於原是由陸軍補充旅第1旅整編過來的第51師。
雖然俞濟時自視為天之驕子，而先前在浙江任上時，以態度跋扈而聞名，但其在出任第74軍首任軍長，統率第58師、第51師時，卻能夠很好地拿捏分寸，尤其是在與第51師的關係處理上，更是如此。畢竟作為蔣介石的股肱之臣，俞濟時靠的可不僅僅是關係，這位貌似白面書生的軍人在治軍方面也很有一套。
再加之51師師長王耀武在當初身為陸軍補充旅第1旅旅長的時候，便視俞濟時為上司，而且兩人之間又有著相當密切的關係，而也正是因為如此，第51師和第58師能夠相對地和睦相處，並迅速地將第74軍的凝聚力整合了起來。軍長、師長是天子門生，出身黃埔，而這下面的軍官自然也是大半出身中央各軍事院校，從整個軍官素質上來看，第74軍並不差於18軍、第1軍這樣的嫡系王牌。
奉南京衛戍司令長官唐生智將軍的命令，第74軍軍長俞濟時下令王耀武的第51師佔領淳化鎮一線、第58師佔領牛首山一線，而軍部設在通濟門外的村莊內。在軍部的命令下達之後，第51師王耀武立即作出了部署，以一部置於高橋門、河定橋一線構築預備陣地，向湖熟鎮一線派出警戒部隊，監視日軍。左翼與第66軍、右翼與第58師切取聯繫。
其中，以紀鴻儒的第301團佔領右至宋墅，經淳化鎮到上庄一線，左與第66軍取得聯繫。以程智的302團佔領右由方山，左邊至宋墅一線，右與第58師切取聯繫。限三日之內，這兩團完成可防禦中口徑炮彈的防禦工事。之前負責第二期殿後掩護，在12月初剛剛到達南京東南的上坊鎮、淳化一線的張靈甫305團，以及負責第一期掩護、在這之前剛剛到達南京的邱維達306團則與51師主力匯合，準備參加保衛首都之戰。
由於按照命令，第51師「以主力擔任方山、淳化的守備任務，以國防工事為主，構築野戰陣地，加強聯絡」，故而對這兩團的運用，王耀武是以邱維達的第306團為師預備隊，位置在宋墅附近策應第一線部隊的戰鬥，重點保持於左翼。以張靈甫之第305團位於高橋門至河定橋一線，構築預備陣地。師部位於上方鎮。又由第301團派遣步兵一連擔任湖熟鎮警戒。句容、湯水、秣陵關一帶派遣嚴密斥候，監視敵情，並與友軍保持聯絡。
高橋門，眺望著那綿延在暮色中的暗灰色城牆，305團3營營長劉光宇興緻勃勃地對一眾官兵們說道那南京城的往事。「這南京啊，過去叫應天府城，話說當年明太祖朱元璋聽了劉伯溫『高築牆、廣積糧、緩稱王』的建議，花了二十餘年方才修起了這明代城牆。這南京的城牆啊，大大小小的城門共有13座，城垣都是用巨大的條石砌基，用巨磚築成的，十分堅固，這五百多年來，仍然巍然屹立在紫金山下。」劉光宇笑著指向遠處的那條如同長龍樣蜿蜒在暮色下的城牆說道。「乖乖隆的冬，都五百多年了。」有士兵咋舌道，「這麼多年了，還是這樣的嚇唬人。」話語中滿是濃濃的陝西口音。
雖然在漢中整編的時候，第51師就由三團制整編成了兩旅四團制，可是事實上第51師在淞滬戰場上的作戰部隊最初只有下轄紀鴻儒301團和程智302團的周志道第151旅，及僅僅只有邱維達第306團的李天霞第153旅。正在陝西整訓的第305團直到10月中旬才開赴淞滬戰場的，這個由陝西省的一個保安團改編成的補充團到達滬西戰場之後，便是由師部高參張靈甫出任團長，這樣事實上，第305團從團長到馬夫，多數官兵都是陝西人，說話中濃濃的黃土坡的味道也就不足為怪了。
「呵，這南京啊，處雨水豐沛的江南，丘崗連綿，河灣如織，湖泊池塘星羅棋布。城牆擇址的地段或山石嶙峋，或低洼鬆軟，或平坦如砥。為防止高大的城牆下陷、開裂、傾倒，據說這建城牆的時候，可是花了不少氣力，那城磚每塊都重達20來斤。加上有的地方又順山勢而建，城垣與山體岩石連結成整體。」不知什麼時候，團長張靈甫走到了身後。
「團座！」劉光宇肅然立正喊道。一眾正聽得津津有味的官兵們也搶忙地肅立。
「這南京的護城河都是引秦淮河、清溪、金川河以及玄武湖、前湖和琵琶湖等湖河之水，然後對城垣外側河道疏浚、開挖，引導河水入濠而成。」張靈甫嘖嘖地嘆贊到，「寬闊的護城河水面，襯映高大堅固的南京城牆，那可真是一個雄偉。」一旁的劉光宇笑了笑，自己對南京一點也不熟悉，更別說登上城樓了，講了這麼多，也就是在書本上看到的一些。
團長張靈甫可是北平的大學生，而且就是學歷史的，當初也是到過南京的，當年因為殺妻案他曾經在中央模範監獄蹲過幾個月，雖然不是什麼光彩事兒，但至少在南京這個話題上，可是要比自己這些『紙上談兵』的主兒更有發言權。張靈甫笑道：「所謂『窮其謀、地盡其險、天造地設』，此言一點都不虛啊。」
說著張靈甫拍拍衣服上的灰土：「知道嗎，這南京城在明初曾經是京師