就在第七戰區陷入多頭領導、亂作一團之時，11月27日，以南京衛戍司令長官的身份，唐生智將軍召開新聞發布會。在發布會上，唐生智表示守土抗敵是中國革命軍人的職責，他必將使日軍付出巨大代價，他本人將與南京共存亡。兩天後，即11月29日，蔣介石委員長率領唐生智、羅卓英、周斕、桂永清、孫元良、顧祝同、胡宗南，以及江寧要塞司令邵百昌等視察紫金山、雨花台、獅子山等南京復廓陣地，並在南京城東75公里處起自鎮江，經丹陽、金壇、溧陽而至蘭溪布置完成弧形防禦線。
日軍方面也正在積極為攻取南京做好準備。自從11月24日，日本陸軍華中方面軍制定了《第二期作戰計畫大綱》之後，11月25日，這份大綱已經順利下發到了第10軍、上海派遣軍各部隊。同時，華中方面軍司令官松井石根大將下令兩軍在無錫、吳興一線準備此後的作戰。同時根據《第二期作戰計畫大綱》，華中方面軍決定在無錫-吳興一線以東，12月上旬做好準備後，為攻佔南京而一舉突進。
11月下旬上海派遣軍突破吳福陣地之後，繼續向西推進。第13師團在11月28日佔領了青陽鎮。重藤支隊向常熟西南方向推進，並進入江陰、無錫公路，並切斷了該公路，然後按照上海派遣軍的命令在無錫北面地區集結。第16師團、第11師團、第9師團的主力在突破望亭之後，完全佔領無錫地區。
由於上海派遣軍司令部得知中國軍隊正在從無錫向常州退卻之後，遂命令第16師團、第11師團以追擊隊向常州進攻，同時命令第9師團以一部在太湖水上機動，以主力向常州追擊，如果江陰要塞的中國軍進行頑強抵抗，而不能迅速攻佔的話，那麼就以第13師團、混成騎兵部隊封鎖江陰要塞，並作好進攻準備。
而第11師團方面則由於陸軍參謀本部一度計畫以第11師團主力和重藤支隊為核心，在華南登陸，攻取廣州，所以命令第11師團也在無錫以北集結，可儘管如此，第11師團還是以步兵第10旅團長天谷真次郎指揮著由安達二十三大佐的善通寺步兵第12聯隊、永津佐比重大佐的松山步兵第22聯隊編組成天谷支隊，會同第13師團、第16師團一起，沿寧滬鐵路向南京進攻。
隨著中國軍隊在錫澄防線的崩潰，日軍各師團追擊部隊沿著滬寧鐵路、京杭大運河、太湖以及太湖北岸公路徑直追擊。同時，華中方面軍方面下令第11師團及重藤支隊集結於無錫，第3師團集結於太倉附近。柳川平助的第10軍攻佔吳興、長興後，以第114師團繼續向宜興、溧陽方向追擊，令國崎支隊及第18師團之一部向泗安、廣德進攻，軍主力集結於吳興附近。
自從11月25日，日本陸軍第10軍司令官柳川平助下令「第10軍主力在長興、吳興附近集結，以第114師團攻佔宜興，以第18師團攻佔廣德，以確保以後的前進據點」之後，第10軍方面各師團進展都頗為順利。第114師團在11月25日攻佔了長興之後，以一部作為先遣隊，在11月28日攻佔了宜興，接著直撲溧陽。
而第18師團則在師團長牛島貞雄中將的指揮下，在11月25日以主力在吳興實施集結，以追擊隊依次擊敗當面的中國軍隊，配合國崎支隊對廣德形成圍攻之勢。隨後日軍第18師團、國崎支隊在向川軍第21軍連續發起多次進攻之後，突破第21軍防線。由於第七戰區副司令長官陳誠的命令，在與日軍激戰三天後損失慘重的第23集團軍開始奉命後撤，而負責外圍的第11師、第14師等部也奉命撤往皖南，這樣日軍第18師團於11月30日佔領廣德。而第114師團在中國軍隊第144師、第147師等部撤走後於12月2日佔領溧陽。
至此日軍華中方面軍各部隊均已按預定計畫佔領了用於攻擊南京的前進據點，中國第三戰區和第七戰區的軍隊也均已撤離錫澄線及宜興、廣德等地。隨後第10軍司令官柳川平助當即決定第18師團向宣城、蕪湖進犯，主力由郎溪一線折進會攻南京。
太湖南岸及京滬線紛紛不守，而江陰方面的情況也好不了多少，自11月27日起，江陰一線也同樣慘戰連連。從11月27日一早開始，江陰要塞炮兵就與日軍爆發了較大規模的炮戰。日軍炮兵向黃山要塞炮台射擊，隨即遭到還擊，要塞東山、西山炮台同時開火，雙方炮戰，異常慘烈。隨即日軍又升起兩個觀測氣球，引導炮兵運用方位交匯法向江陰要塞炮擊，雙方再次爆發猛烈炮擊，日軍飛機也頻頻來襲。
而除了下令以要塞炮兵壓制日軍陸海軍炮火之外，江防總司令劉興還下令：「何知重103師和繆澂流112師加強要塞區守備，其中以103師擔任黃山、君山、巫山、稷山、完山一線的防禦，抗擊由無錫、福山方向來犯之敵；第112師擔任江陰城及其附近地區之防守，第111師駐守江北的靖江、天生港之線、作為預備隊。」
接到劉興的命令後，第103師師長何知重立即下令「第103師以第613團守備巫山、香山之線，第618團守備完山、雲亭鎮之線，第615團作為預備隊，師部設在黃山附近，第618團團部設在金童橋」。第103師和此時正在太湖南岸與日軍激戰的川軍一樣，也不是中央嫡系，該師屬於中央化的黔軍系，師長何知重，副師長戴之奇，參謀長王雨膏，自從1935年夏季由貴州省安順縣移到湖北省黃陂、麻城地區，接替東北軍劉多荃第105師防務後，即在黃陂、禮山、黃安、麻城等地布防。
抗日戰爭爆發以來，全師奉命進駐湖北省羅田縣地區集結待命，同時師部命令：「凡休假的軍官一律提前歸隊，隨軍家屬全部送回原籍安置。」「八一三」淞滬抗戰爆發後，第103師首先奉命抽調官兵千餘名，開赴上海，以補充正在對日作戰的孫元良第88師，隨後全師整編隊伍，將原來的兩旅四團整編成3個步兵團，下轄羅熠斌第613團、周相魁615團、萬式炯618團及特務連、工兵連、通訊連、衛生隊等師直屬單位。
隨後在8月下旬，第103師又奉命開赴上海作戰，由武穴乘輪東運，在南京下關登陸改乘滬寧線火車赴上海。師主力到達無錫後，又奉命改赴江陰，歸江防總司令劉興指揮。9月5日到達江陰時，由於上海方面的國軍正在施相公廟、大場、蘊藻浜一線的滬西地區與日軍激戰。江防總司令劉興命令第103師開赴南通縣長江南岸瀏海鎮以東沿江布防，阻止日軍登陸，掩護滬西戰場國軍主力左側背之安全。
10月中旬，大場陷落之後，第103師在南通長江南岸瀏海鎮掩護滬西戰場主力側背的任務已完成，即奉命向江陰轉移，開始擔任江陰要塞的側邊安全。10月28日日軍第13師團開始向要塞區進犯，與守備在楊舍北地區的前哨部隊激戰，並攻佔了江陰外圍前哨陣地，逼近巫山、定山等主陣地前沿。
10月29日，日軍第13師團、混成騎兵隊主力在戰機、兵艦火力的掩護下以戰車為先導，開始向江陰中國軍隊主陣地發起猛烈的進攻，日本海軍第3艦隊也開始向要塞實施炮擊，江陰要塞部隊立即予以反擊，雙方炮戰達3小時之久，戰鬥中要塞炮擊沉日艦1艘，擊傷兩艘，並擊落日機1架。而江陰要塞區長山炮壘在這次炮戰中被日軍擊中毀壞。
就在雙方重炮相互炮擊的同時，日軍第13師團還向第613團陣地頻繁猛攻，羅熠斌第613團除在要塞炮火支援下進行堅強的抗擊外，還屢屢發起反衝擊與敵近戰拼搏，花山、定山等陣地失而復得，苦戰一日，終將日軍的進攻給擊退。
次日，日軍又以戰車為前導，向第618團陣地進犯。由於第618團早已挖掘防戰車壕溝，使得日軍戰車進到陣地前外壕時受阻，無法逾越。激戰至深夜，雙方形成對峙狀態。第618團萬式炯團長當即命令3營營長趙旭挑選勇敢善戰官兵10餘人，組成敢死隊，爬上敵人的戰車，用手榴彈向其觀察孔及車頂的炮塔蓋口投進，炸傷炸死敵駕駛兵，炸壞敵戰車，另用9枚手榴彈為一捆綁成手榴彈捆放置敵戰車履帶下引炸。10餘名敢死隊員在日軍槍林彈雨下前仆後繼，雖炸毀日軍戰車7輛，挫敗了敵軍攻勢，但這些敢死隊員卻也犧牲殆盡。
就在江陰要塞全面陷於苦戰的時候，隨著日軍的步步逼近，南京的衛戍部署工作也在抓緊，衛戍長官司令部的雙重防線也隨之確定：第一道防線即外圍防線，自大勝關，經牛首山、方山、淳化鎮、湯水，到龍潭，這一弧形防線附近又有秣陵關、板橋、江寧、棲霞山、馬群、麒麟門、仙鶴門、堯化門、高橋門等陣地；第二道防線即復廓防線，以清涼山、雨花台、紫金山、幕府山、下關等南京近郊區域為陣地。此外還有長江防線，以江陰要塞、鎮江要塞、烏龍山炮台和獅子山炮台為依託，封鎖江面。
具體部署為：復廓陣地由宋希濂的第36師守挹江門、下關；桂永清的教導總隊主力守紫金山，一部守光華門、中山門、太平門；孫元良的第88師守中華門、雨花台；蕭山令