11月19日這一天，日軍在向吳福線陣地進行猛烈炮擊之後，強渡昆城湖，直接攻佔了蘇州，而由太倉方向推進的日軍部隊則協同滸浦一線的第16師團、重藤支隊，進迫常熟、福山。雖然第18軍第11師在虞山的反擊有些進展，夏楚中的第98師及葉肇第66軍也於常熟、莫城之線與日軍展開激戰，但此時整個大勢已經是無法扭轉了。
11月19日夜間，第三戰區長官司令部下令全面向錫澄線撤退，第19集團軍、第21集團軍向太湖西南的安吉、孝豐、寧國等地撤退。但由於此時日軍第9師團已經跟蹤追至，於是按照部署，俞濟時第74軍以51師、58師作為掩護部隊。其中以張靈甫的305團在望亭，馮聖法的58師一部在滸墅關，作為掩護全軍後撤的殿軍。
此時在望亭一線實施阻擊作戰的第51師305團雖然知道隨著日軍攻佔蘇州，很快便會進攻望亭，並繼續向西進攻，但包括團長張靈甫在內，所有人都並不知道此時處於自己正面的部隊是日軍最為兇狠的師團之一、稱號為「武」的金澤第9師團。
對於這個來自「金澤」的第9師團，中國軍隊並不陌生，這支部隊於1898年在日本石川縣首府金澤市編成，士兵來自石川、富山、福井三縣，當地民風以堅忍、沉默、勇武著稱，與九州島的熊本第6師團一樣，第9師團亦為日本陸軍最具戰鬥力的部隊之一。
該師團在編成後，曾經參加了1905年日俄戰爭，歸乃木希典的第3軍統領，雖然在旅順作戰中的203高地死傷大半，但也打出了一定的兇狠勁，也因此一直為日本陸軍高層所器重。但恰恰這個金澤第9師團卻又屢屢在中國軍隊面前吃虧，1932年初上海「一·二八」戰事，金澤師團奉命增援淞滬戰場，結果在張治中第5軍及蔡廷鍇將軍的第19路軍的頑強抵抗下死傷慘重，連金澤步兵第7聯隊長林大八大佐都被中國軍隊打死了。
1937年2月，第9師團剛被調入關東軍，隨後在5月又被調回日本。可由於之前的淞滬會戰中，在8月23日上海派遣軍第3師團和第11師團的作戰陷入僵局，在中國軍隊的頑強阻擊下，根本無法前進一步，所以上海派遣軍司令官松井石根大將點名要陸軍參謀本部增派最善戰的仙台第2師團或金澤第9師團，以支援上海作戰。最終，參謀本部決定派出第9師團。
9月11日，第9師團按照動員令編入上海派遣軍戰鬥序列，9月2日由日本大阪乘船出發，9月27日在吳淞登陸，增援已經苦戰不堪的第3師團、第11師團。但是自從在吳淞登陸，並投入作戰以來，由於中國軍隊的猛烈抵抗，第9師團的攻擊一直很不順利，甚至在中路方向遭遇到了很大麻煩，成為傷亡最為慘重的師團之一。
在死傷數字中，第9師團絕不比第3師團、第11師團、第101師團少多少。可隨著第10軍在杭州灣的登陸上岸，中國軍隊撤出淞滬作戰，上海陷落後，第9師團還是被松井石根大將寄予厚望，作為上海派遣軍的中路進攻部隊，奉命沿寧杭公路向南京追擊。
在11月19日與第3師團的片山支隊聯手攻陷蘇州後，第9師團繼續向西推進。師團長吉住良輔中將下令整個第9師團分兵兩路，以秋山義允指揮的步兵第6旅團，橫渡太湖，迂迴進攻常州一線；而井出宣時的步兵第18旅團及師團主力沿太湖北岸前進，直撲無錫。
1937年11月第9師團的編製為：
師團長是吉住良輔中將、參謀長為中川廣大佐，下轄：
步兵第6旅團旅團長秋山義允少將：
步兵第7聯隊（金澤聯隊，編號：武1524）聯隊長伊佐一男大佐
步兵第35聯隊（富山聯隊，編號：武1531）聯隊長富士井末吉大佐
步兵第18旅團旅團長井書宣時少將：
步兵第19聯隊（敦賀聯隊，編號：武1528）聯隊長人見秀三大佐
步兵第36聯隊（鯖江聯隊，編號：豊5629）聯隊長脅坂次郎大佐
騎兵第9聯隊聯隊長森亞吾六大佐
山炮兵第9聯隊聯隊長芹川秀大佐
工兵第9聯隊聯隊長野中利貞大佐
輕重兵第9聯隊聯隊長三田村正之助大佐
通信隊、衛生隊、第1至第4野戰醫院
在放棄了吳福國防線之後再無後援的情況下，國民政府最高統帥部仍寄希望於錫澄線實施抵抗之上。但這樣一來，負責斷後掩護的第305團在望亭便被推上了風口浪尖，因為他們所要擔負的任務已經不再僅僅是死守望亭，掩護部隊退卻了，而是要在望亭一線儘可能地多守幾天，以掩護南京衛戍長官司令部能夠有充足的時間完成部隊的集結、部署。儘管11月19日這天並無激戰，但一切卻已成山雨欲來風滿樓之勢了。
11月20日，國民政府決定自即日起移駐四川重慶，為告慰軍心民心，疏導國際輿論，並於當天發布了《國民政府移駐重慶宣言》：
自盧溝橋事變發生以來，平津淪陷，戰事蔓延，國民政府鑒於暴日無止境之侵略，爰決定抗戰自衛，全國民眾同仇敵愾，全體將士忠勇奮發，被侵各省，均有劇烈之奮鬥，極壯烈之犧牲。邇者暴日更肆貪黷，分兵西進，逼我首都。察其用意，無非欲挾其暴力，要我為城下之盟。為國家生命計，為民族人格計，為國際正義為世界和平計，皆已無屈服之餘地，凡有血氣，無不具寧為玉碎，不為瓦全之決心。國民政府茲為適應戰況，統籌全局，長期抗戰起見，本日移駐重慶，此後將以最廣大之規模，從事更持久之戰鬥，以中華人民之眾，土地之廣，人人抱必死之決心，以其熱血與土地凝結為一，任何暴力不能使之分離；外得國際之同情，內有民眾之團結繼續抗戰，必能達到維護國家民族生存獨立之目的。
就在這一天，首都衛戍長官司令部司令長官唐生智發布戒嚴令，南京地區正式進入戰時狀態。也就在這天，志得意滿的日本陸軍第10軍司令官柳川平助發出《軍司令官訓令》：「被皇軍神速勇猛的作戰嚇破了膽的國民政府最終逃出了南京，現在當地只剩下軍事機構，南京城頭高懸日章旗指日可待。官兵必須努力奮戰。」
向自己麾下的官兵發表這種煽動性的言論也就算了，而就在11月20日在東京的日本陸軍參謀本部也收到了柳川平助第10軍發來的電告：
第十軍於本日佔領嘉興，於傍晚大致掃蕩完畢。於11月19日晨下令以全力向南京追究，大致部署如下：國崎部隊經吳興、廣德向蕪湖追究，斷敵後路；第十八師團經吳興、廣德、句容向南京追擊；第一一四師團經吳興、長興、溧陽向南京追擊；第六師團先向吳興前進。
刨去政治考量不談，中央省部即使從作戰任務的角度，也還未曾考慮到南京的問題，只是指示第10軍向上海市西南地區前進，與上海派遣軍共同掃滅上海周圍的中國軍隊。因此對於第10軍發來的這個電報，多田駿參謀次長可謂大吃一驚，雖然他立即命令第10軍停止前進，但此時根本無濟於事。
因為就在當參謀本部致電令丁集團停止前進時，一向與第10軍貌合神離的華中方面軍司令部也向中央省部提出意見，強烈要求「攻佔南京」。在電文中，方面軍司令部認為，「現在敵之抵抗在各陣地均極其微弱，很難斷定有徹底保衛南京的意圖。在此之際，軍如停留在蘇州、嘉興一線，不僅會失去戰機，而且將使敵人恢複鬥志、重整戰鬥力量，其結果要徹底挫傷其戰鬥意志將很困難，從而事變的解決越發推遲……為此，利用目前的形勢攻佔南京，當在華中方面結束作戰……為了要解決事變，攻佔首都南京具有最大價值……方面軍以現有的兵力不惜付出最大犧牲，估計最遲在兩個月內可以達到目的……我們認為第10軍隨著後方的建立將可繼續躍進，上海派遣軍經過十天的休整即可向南京追擊。」
雖然柳川平助指揮的第10軍的擅自行動已讓陸軍參謀本部的「不擴大派」感到吃驚，但是此刻連之前一直宣揚「連續作戰部隊疲憊、如不休整無力追擊」的松井石根也跟著亢奮起來了。這就意味著參謀本部要面對的是整個華中方面軍，此刻根本已經無法阻止前線作戰部隊的「暴走」了。
之所以會出現華中方面軍司令部改變想法的一幕，很大程度上，還是被柳川平助的第10軍牽著鼻子在走。就在11月19日夜，華中方面軍司令部在佔領了嘉興、常熟一線的基礎上，向第10軍和上海派遣軍下達了新的命令：「方面軍在保住蘇州、嘉興一線的基礎上，計畫佔領無錫和湖州一帶。上海派遣軍佔領常熟、蘇州後，從蘇州西北的平望附近和常熟西部的羊尖鎮向其北部陳墅鎮及其西北部的華墅鎮一帶推進，準備進攻無錫。第10軍派遣部分兵力佔領吳興和吳江，再派一支力量強大部隊準備作水上機動。」
這一部署還是延續了松井石根自華中方面軍成立以來抑制第10軍進軍速度的思路。雖然表面上看命令要求華中方面軍在全面