其實在最初的時候，也就在上海之戰發生對於中國方面不利的根本逆轉之時，名義上還控制著日本政權的近衛文麿內閣並沒有立即進攻南京的打算，甚至就連陸軍省、海軍省的高層也沒有攻取南京的計畫。按照東京最初的想法，在控制上海之後，再進一步回頭控制華北，以華北、淞滬的兩場勝利，來作為籌碼向國民政府施壓，以華北、淞滬的既成事實來給予南京方面一杯苦酒，從而達到最初的戰爭目的——擴大華北的自治權，從而逐步分解中國。這一點也就是將滿洲作為日本的戰爭後備基地，首先完成滿洲統治基礎的鞏固，再逐次南下。
另外，由於在淞滬會戰中，上海派遣軍的傷亡人數已超過5萬，而最初國內一片叫囂的「三個月滅亡支那」的聲音現在也成了一句空話。整整3個月的時間，日本方面換來只是在上海戰場上的數萬人的死傷代價，可謂是死傷慘重，幾乎無所獲得，如果不是增派第10軍實施包抄作戰，恐怕上海的戰局還會繼續僵持下去。
基於這些原因，11月7日，陸軍參謀本部向淞滬戰線的華中方面軍發出的命令是：「掃蕩作戰僅限於蘇州、嘉興一線以東。」也就是說，蘇州——嘉興一線是日本陸軍的停止線。然而一直為中央省部所擔心的第10軍司令官柳川平助中將果然不出意料地違抗了這道命令。這也難怪，在日本陸軍中，「下克上」早已經不是例外了，自中日甲午戰爭開始，就成了再常見不過的事情了，何況柳川本身就是一個問題人物。
40多年前，中日甲午戰爭的時候，作為日本陸軍首任參謀總長、日本軍國主義的開山師祖——山縣有朋大將就率先開創了近代日本陸軍「暴走」之先河。原先按照預定的《征清大作戰構想》之作戰細則，山縣有朋所率的日本陸軍第一軍推進到鴨綠江畔，同時大山嚴指揮的第二軍攻佔旅順之後，日軍部隊就應該就地築營，等待來春和清軍展開直隸決戰。這是因為一方面冬季作戰行動不便，另一方面日本陸軍的兵站力量不足，後方供給不上，加之首相伊藤博文為首的知道什麼是「適可而止」，文官政府已經開始尋找和談的機會。然而，作為首任參謀總長的山縣有朋卻首開先例，開始了日本陸軍「光榮」的「暴走」之路。
在他的命令下，日軍開始猛攻海城。由於海城對於清政府來說，具有著極高的重要性，因為這裡是愛新覺羅的祖墳所在地，故而在海城，之前潰不成軍的清軍卻異常得頑強，面對進攻的日軍，拚死抵抗，使得山縣軍死傷累累卻絲毫進展都沒有。而此時的日本已經到了戰爭的極限，如果不能迅速停戰和談，估計日本將會被拖入持久作戰的深淵之中，這對於日本來說，將是極其致命的。
故而山縣有朋的「暴走」顯然是伊藤政府最不願見到的。
故而山縣有朋的「暴走」顯然是伊藤政府最不願見到的。如果不是首相伊藤博文恭請明治天皇發出詔書，讓山縣有朋回國，估計中日兩國其後的發展史早就不是現在這樣了，國民政府也不會被日本人在華北、上海兩線壓迫著了。果然，當山縣有朋回國之後，伊藤博文立即放棄了在直隸和清軍決戰的作戰計畫，改為進攻威海衛和台灣，最終以戰爭為輔、和談為主的雙重手段結束了已經開始對日軍逐漸不利的中日甲午戰爭，使得日本在自白村江口之戰以來對中國的歷次戰爭中，獲得了第一次勝利。
現在，從首任陸軍參謀總長山縣有朋身上流傳下來的「暴走」之惡很是自然地落到了之前鬱郁不得志的柳川平助中將的身上。由於之前的苦戰，上海派遣軍傷亡慘重，但柳川所統帥的第10軍卻損失極小，突進最為兇猛的第6師團也不過戰死500多人，第18師團和第114師團則分別戰死400多人，而來自第5師團的國崎支隊則戰死200多人，這樣的損失相比中國軍的「兵敗如山倒」，簡直是微不足道，第10軍追擊中國敗軍的作戰又幾乎是所向披靡，柳川平助自然不會同意東京參謀本部方面划出的那條限制線，而且第10軍的各級將佐則更是表示「難以理解參謀本部的命令」。
從普通士兵到各師團長，第10軍上上下下一致認為「在現在這種情況下息兵不前，將錯失作戰良機，只有斷然地進攻南京，消滅支那政權，才能夠揚皇軍之威風」。第6師團長谷壽夫中將、第18師團長牛島貞雄中將、第114師團長末松茂治中將、第5師團支隊長國崎登少將更是就蘇州——嘉興這道停止線的問題數次與軍司令官柳川平助、參謀長田邊盛武進行了溝通，幾乎所有將佐都在提出一個要求，那就是「立即向南京進攻」。
作為一軍的最高指揮官，柳川平助其實並沒有陷入難以作出的抉擇中。由於上海派遣軍在淞滬作戰中遭到了嚴重傷亡，雖然華中方面軍司令部的追擊作戰命令下達了，但該軍的正面追擊行動卻較為緩慢，也因此中國軍隊才得以脫離接觸，並向西撤出。
而從白茆口一帶登陸的第16師團在華北作戰時未受到損失，自從14日主力登陸後進展迅速，成為了上海派遣軍所唯一進展迅速的部隊。而相比之下，代號「丁集團」的第10軍攻勢卻是非常順利，以至於該軍的進展被朝日新聞社的隨軍記者形容為「推進神速」。
自己所在的第10軍的風頭壓過了由松井石根大將親自指揮的上海派遣軍，這一結果讓柳川平助很是自得不已，他內心深處積蓄著的野心驟然膨脹起來。加之此時，從淞滬前線撤退的中國軍隊已經是潰不成軍，幾乎無法對尾隨追擊的日軍形成阻擊，這等於南京幾乎就已經處於日本軍的刺刀之下了。
從豐臣秀吉時代起，征服中國就是日本的大陸夢想，只不過那一次，最終結局是大明帝國的鐵騎在朝鮮半島壓垮了日本軍。而現在第10軍的進展如此之快，中國軍隊潰不成軍，情勢已經不是300年前的那番模樣了，讓旭日軍旗飄揚在中國首都上空的勝利並非只是個夢想，更幾乎是唾手可得。
柳川平助認為在這種情況下，如果按照參謀本部的停止線，那就等於是停止追擊、半途而廢了，同時他還認為，如果受到那些「統制派」官僚們的束縛，那麼大日本帝國將失去一個千載難逢的機會！失去一個展示皇國之國威，張揚帝國之軍威的機會，正所謂「神國日本之國體，體現於天皇陛下萬世一系之統帥，其目的系使日本天賦之類，傳遍八紘一宇，使普天下之人類，盡享其生活之幸福」。
11月12日，就在上海派遣軍攻佔上海之後，柳川平助便連續召開作戰會議，徵求第10軍下屬各師團長及軍司令部參謀官們的意見。會議上自參謀長田邊盛武以下等一眾師團、支隊長官一致建議越過參謀本部划出的限制線，全力向南京方向追擊。而在柳川平助猶豫是否擅自作出向南京方向追擊的決定的時候，他並不知道，華中方面軍司令部內，方面軍參謀副長、前任參謀本部第一部作戰課長的武藤章歩兵大佐也正在積極鼓吹向南京進軍。
此時從淞滬前線撤退的中國軍隊各支部隊已經秩序大亂，潰不成軍了，敵人的追擊下，各部隊的官兵們都怕被日軍抄了後路而爭先恐慌地往後撤。滬寧之間那幾條通行能力有限的道路上擠滿了幾十萬大軍和成群結隊逃難的老百姓。潰退之中，部隊的建制完全散架，幾乎是官找不到兵，兵也不想找官，所有的人都不顧一切地向西奔跑，物資和武器丟棄得到處都是，傷兵們躺在路旁呻吟無人問管。頭上有日本陸海軍的飛機不斷俯衝下來狂轟濫炸，地下的追擊日軍在後面緊追不捨，所有的後撤公路上是極度混亂。撤退途中的混亂是前所未見過的，到處都涌動著藍灰色的身影（國軍冬季軍服是藍灰色），戴著各種鋼盔、沒有鋼盔的部隊黑壓壓地一片，到處都是鼎沸的人聲，整個場面完全失去了控制。
在南翔附近的蘇州河畔，胡宗南的第17軍團司令部被一隊輕裝前進的日軍所偷襲，司令部參謀人員和警衛連幾乎被全殲，身為大軍團長鬍宗南只和幾個參謀僥倖逃出；南翔至崑山的公路上，第19集團軍總司令薛岳將軍的轎車遭日軍襲擊，司機和衛士全被打死，薛岳將軍本人棄車，連滾帶爬地趴在一條下水溝中大氣不喘地足達幾個小時，方才撿回來了條命。
方家窯附近的一條河邊，工兵在撤退的時候，居然不管後續部隊還沒撤完，就在公路橋上埋雷了，準備以炸橋阻止日軍。
結果由於橋上有地雷，以至於炮10團的那些重型車輛根本無法過橋，重炮團團長彭孟緝在岸邊失聲痛哭：「中國就只有這個像樣的炮團，怎麼辦呀！」眾人愛莫能助之下，只得將那些嶄新的德制150毫米口徑FH-18型重榴彈炮全部推下了河。要知道，整個國民政府的軍隊都沒有幾門150毫米重炮。就算是這樣，當棄炮步行過橋的炮手們小心地走到橋上時，還是有許多人被地雷炸死。
而就在浦東，當日軍第6師團向金山衛至松江一線攻擊前進時，軍統局文強在松江所辦技術幹部訓練班500多名學員在日軍的襲擊中被迫躲進了一個竹林中，最後在此慘遭屠殺，500多學員僅存數十餘人。該班大隊長黃埔六期生廖曙