1940年冬天，正當晉西北黃土高原白雪皚皚、寒風凜冽的時候，駐紮在寧武、靜樂、方山等地的日軍，經過一番周密的策劃以後，向我晉西北抗日民主根據地的首府——興縣城，發動了一次報復性的大「掃蕩」。日軍採用燒光、殺光、搶光的政策，企圖要把興縣城造成「無人區」，以此達到消滅八路軍，趕走共產黨，破壞晉西北抗日民主根據地之目的。
晉西北的興縣城，具有光榮的革命傳統和悠久燦爛的文化遺產。早在1937年，抗日戰爭剛爆發，由賀龍、關嚮應率領的八路軍120師358旅和359旅，奉命挺進敵後，開赴抗日前線，開創和建立了晉西北抗日民主根據地。120師司令部和政治部以及晉西北行政公署等抗日領導機關，大部分都駐紮在興具李家灣、蔡家崖附近。經過幾年的艱苦創建，興縣成了晉綏邊區抗日民主根據地的中心，晉綏邊區根據地的黨、政、軍領導機關和文化宣傳教育事業以及為抗日戰爭服務的其他設施都設立在興縣，當時有人稱興縣是晉西北的「小延安」。如果說陝甘寧邊區是指導中國抗日戰爭的「大本營」，那未就其地理位置來講，晉西北抗日民主根據地則是「大本營」通向全國各地的走廊，而興縣則是走廊的咽喉，從「大本營」過往各抗日根據地的部隊、軍事物資以及領導同志，都要通過晉西北，走興縣，然後分別轉向各抗日根據地。
日本侵略者千方百計妄圖消滅這塊抗日民主根據地，一年中進行了三次大「掃蕩」。第一次於1940年春季，駐紮在忻州等地的日軍，經過一番周密的策劃，用閃電式的戰術，突然「掃蕩」晉西北，偷襲興縣城，妄圖一舉摧毀我抗日民主根據地。日軍第9混成旅團從寧武出發，經神他、五寨、岢嵐等地，直取興縣城；日軍獨立第3混成旅團從忻州、靜樂、婁煩等地出發，經方山、嵐縣、合擊興縣；日軍109師團從離石出發，經三交、臨具、白文等地，合股包剿興縣。除此而外，駐紮在交城、文水等地的日軍，分兩路向興縣界河口進發，以配合日軍的突然襲擊。
豈知道高一尺、魔高一丈。在日軍遣兵調將，準備進犯興縣城的時候，駐紮在興縣李家灣的八路軍120師指揮部偵得日軍出擊的消息。這時，由賀龍、關嚮應率領的120師主力部隊剛從冀中回師晉西北，部隊還沒有來得及休整，便投入了激烈的反「掃蕩」戰鬥，經過一場殊死的搏鬥，不僅粉碎了日軍的殘酷「掃蕩」，消滅了1400多名日偽軍，同時收復了被日軍佔領的方山、臨縣、嵐縣等三十具城和三交、河口、馬坊、東村、普明、婁煩、圪洞、岔口、安業等11個集鎮。
日軍挨了打，吃了敗仗，不甘心自己的失敗，於1940年的夏天，從太原，大同等地，又調集了一部分兵力，二次偷襲興縣城。
日軍第一次出擊，由於八路軍和各抗日武裝部隊的阻擊，不但沒有摧毀晉西北抗日民主根據地，而且連興縣城也沒有進，就被八路軍打垮了。此次，日軍調動了大批兵力，集中主攻方向，長驅直入，突然包圍了興縣城。八路軍120師領導同志事先得知日軍的行動，有意放棄興縣城，他們機動靈活地指揮晉西北的黨、政、軍領導機關，協助當地群眾立即轉移。賀龍、關嚮應、續范亭等同志，率領八路軍和山西新軍暫1師、工衛旅、決死第4縱隊和第2縱隊以及其他抗日武裝部隊，活動在晉西北的深山老林，採取聲東擊西、化整為零、分股合擊的游擊戰術，和日軍展開了周旋。敵進我退、敵駐我擾、敵退我打。由於我軍熟悉地理地形，且又得到當地群眾的積極支持，所以能夠牽著敵人的牛鼻子轉，把日軍引進深山峽谷，利用晉西北山高坡陡、溝壑縱橫的有利地形，打得日軍首尾不能相顧。根據中共晉西北區黨委主辦的《抗戰日報》記載：1940年7月4日，駐紮在興縣城關附近的2000多日偽軍，在八路軍和當地游擊隊的襲擊下，分三個梯隊、先後退縮到興縣二十里鋪以東之陽會崖、明通溝一帶。此地是由賀龍、關嚮應預先擺好的作戰區。八路軍120師指戰員和工衛旅、暫一師、決死4縱隊的將士早就嚴陣以待，埋伏在二十里鋪、陽會崖的山頭上，只等日軍進入我伏擊圈。
日軍此次出擊，到處挨打，到處碰壁。自從進入我根據地，沒有吃過一頓安然飯，也沒有睡過一個安然覺。一出門，不是碰上八路軍和游擊隊射來的槍彈，就是陷入八路軍的包圍圈，左衝右突，進退維谷。日軍在興縣城硬著頭皮駐了11天，由於八路軍的襲擊，日軍提心弔膽，偷偷摸摸向嵐縣逃竄。走到二十里鋪以東的陽會崖，突然遭到八路軍猛烈襲擊。因為此地是一個深山峽谷，兩面是懸崖峭壁，日軍在谷中行進，八路軍在谷中兩面的山頭上射擊，打的日軍有手不能還擊，有腿沒法逃跑，日本指揮官，像餓浪撲食，揮舞戰刀，硬逼著日偽軍反撲，可是不管日軍如何掙扎，怎麼也拼不過從兩面懸崖上扔下來的手榴彈。一次又一次的衝擊，都被八路軍打的屁滾尿流，像一坡被砍倒的高粱捆，一批又一批地從石坡上滾下來。
日本侵略軍遭到八路軍的猛烈阻擊，無法突圍，只好退守在白崖溝和陽會崖的峽谷里，向駐守在忻州的日軍指揮官求援，要求派兵接應。日軍像烏龜一樣，在峽谷中整整爬卧了一天兩夜，一直等到第三天的拂曉，由保德派來的一批增援部隊才把這股殘敵接應回靜樂。此次戰鬥一直進行了三天兩夜，消滅了日偽軍2200多名，打了一個漂亮的伏擊戰。這就是在抗日戰爭期間，晉西北著名的二十里鋪戰鬥。
日本侵略軍連續兩次「掃蕩」晉西北抗日民主根據地，均被我軍阻擊，不但沒有達到破壞我抗日民主根據地的目的，而且損兵折將，丟盔棄甲，被打的狼狽逃竄。日本侵略者是極其兇惡的敵人，他們不見棺材不掉淚。1940年冬，日軍經過一番策劃，於12月下旬第三次「掃蕩」晉西北。這次，採取了極其野蠻的「三光政策」，企圖挽回前兩次「掃蕩」遭受的慘敗。在飛機的掩護下，用大炮開路，步兵猛攻，橫衝直闖，佔領了興縣城。因為我軍事先得到了日軍出擊的消息，所以所有黨、政、軍機關全部轉移了，其中有一部分老百姓亦跟著部隊轉移了。日軍一進縣城，看見是一座空城，知道我軍早有戒備，於是立即派出搜山隊，四處搜查抗日軍民，在縣城留了一部「破擊隊」專門燒、殺、搶、掠。
興縣城是晉西北的一座古老城池，在歷史上曾經出現過許多知名人士，諸如明末清初的尹同皋，曾任四川省巡撫、明末都堂；清乾隆年間的「一門三進士」孫嘉淦、孫鴻淦、孫揚淦，以及地方紳士，他們在縣城修建了許多豪華的府院，加上建築奇特的十多處寺院、廟宇，構成了一座古老而又文明的山城鬧市。此次，日軍一進山城，就四處點火，遍地冒煙，頃刻之間，一座古城變成了一片火海。全城幾乎所有的建築物被燒毀。日軍所到之處，見人就殺，見東西就搶，不論是初生的嬰兒，還是年過花甲的老人，誰也逃不脫敵人的魔掌。興縣城北關紫溝段，有四五十個沒有來得及躲避的老百姓，遭到日軍的大屠殺。日軍抓住這些無辜的群眾，用刺刀硬逼著趕進山溝里，走得慢的被當場刺死。居民呂鐵孩想逃跑，被日軍抓住以後，扔在北城牆下的深溝里，摔得腦漿迸裂。日軍把這些手無寸鐵的老百姓趕進紫溝以後，用刺刀逼著人們剝光衣服，「老少配對」，善良無辜的老百姓怎能忍受這種無恥的暴行！有個老大爺隨手抓起一塊大石頭，向敵人砸去，結果遭到敵人的慘酷殺害。日軍在他的身上連捅了幾刺刀，然後又搬起那塊石頭，向老大爺的頭上砸去……
接著日本強盜架起機關槍向人群掃射，可憐的老百姓隨著敵人的槍聲，一個個倒在血泊中。此時，人們的叫罵聲、吶喊聲和嚎陶大哭聲震撼了懸崖峽谷，死難者的鮮血染紅了山城大地。當日軍屠殺完老百姓離開現場的時候，有個五、六歲的小女該，抱著被日軍刺傷的胳膊，哭天喚地，在屍體中尋找她的爹媽。過了好幾天，當人們去收屍的時候，發現有個30多歲的婦女，被日軍刺死後懷中還緊緊抱著她吃奶的嬰兒。
日軍在興具城西關橋郭家溝，抓住70多名沒有逃脫的群眾，把他們趕進康家大院，先把婦女拉出來，在幾孔被日軍放火燒毀門窗的窯洞里進行強姦，有個七八歲的小女孩拉住她的媽媽不放，被日軍抓起來，甩到大門口的石墩上，摔得腦漿迸裂，鮮血四濺。日軍發完獸性，然後把那些半死不活的婦女又趕出窯洞大院，讓偽軍在活人身上練刺殺。這伙強盜先刺男人，後刺女人，人們發出凄慘的叫聲。有個十來歲的小男孩，被日軍捅了一刺刀，日軍走了以後，他從死人堆中爬出來，一手拖著他的弟弟，一手抱著被日軍捅破了的肚子，在屍體中走來走去……
西崖上有一部分老百姓，躲藏在西庵寺內。他們以為西庵寺是「聖地」，日軍不會踐踏，因為在同年7月間，日軍在第二次「掃蕩」興縣時，凡是躲在天主堂、耶穌堂里的老百姓，都沒有被抓獲。當時，日軍想用強化治安，奴役老百姓，所以沒有施用殘酷的鎮壓手段；同時日本帝國主義和其他