1937年「盧溝橋事變」後，日本侵略者向我國華北平原，大舉進犯。10月24日（農曆九月二十一），日軍攻破成安城，野蠻屠殺我無辜同胞5300餘人，製造了震驚華北的「成安大慘案」。
成安縣位於河北省東南端，西依太行山和京漢鐵路，東臨山東，南有漳河，北有滏陽河，交通方便，素有棉海之稱。10月18日，日軍佔領邯鄲，次日佔領肥鄉。邯鄲、成安、肥鄉三個縣是一個大三角，成安縣為這個三角的頂端。10月初，國民黨29軍劉汝明部退到成安，駐紮城東三里之劉庄、金山村一帶，該部姚子壽率一個營的兵力進駐縣城。由於我黨動員、組織各方力量參加抗戰，並組織安排武裝民團楊朝卿部百餘人協助守城。至此，成安已形成一股強大的抗日力量。日軍佔領邯鄲、肥鄉之後，決計拿下成安，以防他的背側受到我抗日武裝的威脅。當時，成安以東以南是宋哲元的部隊駐守，雖然按兵不動，日軍終究視作威脅，故日軍必然從北面進軍。為此，城防重點放在北城，由姚子壽營和楊朝卿民團把守，其餘各城由義勇軍自衛團等民眾武裝分別防守。
1937年10月23日（農曆九月二十）午夜，日軍第八師團尚林部隊一個大隊，由肥鄉出動，沿著東西杜堡、天台山南下向成安開進。此時大霧伸手不見五指，日軍抓住幾個老百姓帶路，告訴他們如果成安沒有城防部隊，就在縣城附近插上白旗為標誌。幾個老百姓明知成安駐有部隊，為了欺騙敵人，卻有意插上白旗，日軍指揮官便放心大膽布置攻城。城牆上的守城軍民以密集火力還擊，衝到城下的敵人，被軍民一頓手榴彈幾乎全部消滅。城外四鄉民團紛紛湧來包圍攻城日軍，日軍彈藥供應均被切斷。天明，攻城日軍彈盡，守城軍民殺出城來，與日軍展開肉搏。到24日上午9時，戰鬥結束，日軍扔下四、五百具屍體，只有二、三十人逃竄。
向西潰敗的日軍，氣急敗壞，竄到高庄逢人便殺。他們闖到高仲家裡，一槍打死了高仲。鄰居們聽到槍聲就往外跑，有十幾名群眾被日軍抓住槍殺了。高澤藏在自家的門後面，被日軍發現，一刺刀捅進肚子里，當場慘死。常萬妮（房妮子）藏在鍋台後面，被日軍一槍打死。隨後日軍把抓來的常志玉、王尚賢、高黑德、王守珍等6名群眾，用繩子捆起來，押到村東捆在樹上，一個個被剖腹砍頭，其中王連生、王文生在路上儘力掙扎，想掙斷繩子逃跑，被鬼子用槍托活活砸死在村東廟前。
這伙兇殘的日軍從高庄出來，又竄進了范耳庄，首先碰見王德俊老漢，日軍「伊呀」怪叫一聲，一刺刀穿過王老漢的後心。隨後從各家裡搜出了李德貴、張登科、劉風光的父親和三個哥哥等7人，都被綁到村東小學門前樹上，剖腹開膛。
這伙日軍血洗兩村後，倉皇回到曲村，又與鳳凰台的日軍會合、對曲村老百姓進行大屠殺，把沒有逃走的30多名群眾弄到鳳凰台大樹下全部殺死。其中張忠的母親被日軍用木樁活活釘在牆上架火燒死。他們還把全村70多頭牲畜統統打死，燒毀了百餘間民房，而後向邯鄲方向潰退。
慘敗的日軍屠我三村之後，經肥鄉縣的杜湯堡村逃奔邯鄲。駐邯鄲的日軍指揮官土肥原賢二聽了攻成安失利的報告，大為惱火，指手劃腳地發誓，非把成安拿下不可。於是派出炮兵和步兵共約千人，於10月24日傍晚，向成安猛撲過來。為了鼓舞「士氣」，土肥原賢二還下令，攻進成安日軍放假7天，自由行動。夜間9時許，日軍攻城，先以強大的炮火向西門及其附近的城牆猛轟。擔任守城的姚子壽營只有輕武器，有一門迫擊炮還沒人會使，由群眾周玉桂（北街人）使用。在日軍強大火力攻擊下，毫無反擊能力。日軍很快把西城及附近一段城牆打開。戰事發展很快，這時城外的29軍部隊卻按兵不動，日軍攻進城內。城內群眾紛紛棄家外逃，擁向東門。此時城東門還用麻袋囤著，兩扇城門用鐵鏈子鎖著，只能容一個人迸出。逃難的群眾你擠我擁，秩序大亂，把出口塞住了。29軍姚子壽營長不是組織群眾撤退，卻打著「出城抄敵人後路」的旗號扔下幾十匹馬，騙取群眾讓開道路，急出東門逃走。自稱為「民族英雄」的李熙章縣長也以同樣借口逃命走了。城內除極少數人擠出城門以外，多數人未能出去。城門底下，大街上到處一片混亂。日軍在西城牆上架起機槍，順著東西大街向人群掃射，我無辜百姓大都倒在了血泊之中。東西大街當中，有幾座古老的牌坊，成了影響日軍射擊的天然障礙物，群眾在這幾處稍事停留，見東門逃不出去，西城門附近都是日軍，只好向城牆上擁去，打算越牆逃走。有些壯年跳城牆逃走了，有些把身體摔壞了。年老的、體弱的、婦女和小孩不敢跳城牆，又返身下城牆，在城內到處亂跑。敵人的機槍不斷的掃射，又有很多人中彈身亡。張風林的老伴抱著吃奶的孩子沒命奔跑，跑著跑著，一摸孩子的頭已被槍彈打開了花。東門洞下死屍一層壓著一層。日軍看到滿街都是亂跑的群眾，便用機槍掃射，用刺刀猛挑。無辜的老百姓，都陷入了被殺戮的災難之中。其後，土肥原賢二「自由7天」的命令，又給成安人民帶來了空前的浩劫。
25日清晨，侵略軍成群結隊到處搜查，見成年男子，就地殺死；見到嬰兒，抓著兩條腿硬是撕成兩半，然後用刺刀挑起半個屍體示威；見到女人，不論老幼，不是調戲，就是姦汙。他們的殺人方法是多種多樣的，有的砍頭，有的開膛，有的用刺刀在兩個肩窩裡插下去，人死了還見不到血跡。
南街李香成的東屋裡藏著14個逃難的群眾，日軍追趕兩個女青年闖到了她家，對兩個女青年百般污辱。傍晚，幾名日軍又到她家尋找女人未遂，一怒之下打死了12人，10歲的宋玉珍藏在櫃櫥里，僥倖得了一條活命。
東大街路南，現在張才家的西邊有三間大屋，裡面擠了100多名婦女和兒童，日軍鎖上了房門，在外邊用木柴圍起來，上面澆上汽油，把那100多人全部活活燒死。
池風林的妻子，看到日軍逢人便殺，見人就捅的慘景，料到自己難逃虎口，她含著眼淚，心一橫把一歲的愛女按到了水缸里，親眼看著女兒斷了氣，就跑到南大坑（現在工會南的水池），痛罵了一頓日本侵略軍，然後跳水自盡了。
南街尹相中的母親，拉著自己7歲的女兒小巧和5歲的兒子小高，想找一個安全的地方躲一躲，不料後邊追來了日軍。她立誓不讓母子三人死在敵人的屠刀之下，抱起兩個孩兒，跳入文廟前（現工會南邊）的大坑，飲恨淹沒在積水之中。
北街大生的兒媳婦，抱著一個吃奶的男孩子，計妮子的媳婦背著一個嚎啕大哭的女兒。她們往東跑，東邊有殺聲，回頭往西跑，西邊有人慘叫，感到走頭無路，跳到西大坑（現在的燈光球場），雙雙自盡了。
一個17歲的女青年，被日軍扒光了衣服，捆上手腳，赤條條地躺在三皇廟前邊（現在的燈光球場南邊），在光天化日之下被一群日軍肆意輪姦。
南街磨房裡（現在四清小學西邊），藏著20多個少女，她們的親人已全部都被日軍殺死。這些失去親人的女孩子畏縮一起。日軍闖了進來，從中挑選了四個，帶到南街王家（現在縣委會的地址），讓她們穿上地主家紅綠衣裙，邊污辱邊取樂。後來這幾個女孩子回來的時候，已經被糟蹋的不成樣子了。
跑到天爺廟裡去的20多對老年夫婦，都拉扯著孫子、孫女，他們認為天爺廟（現在的縣委會南邊）是乞丐棲身之所，日軍也許不會來，希望在這裡避難。殊不知，日軍進入天爺廟，把老頭們一個個捆將起來，拉到廟門外，槍殺了。
城內張狗旦等10多名青年，為了躲避日軍殘殺，他們藏到天爺廟的前大殿和後殿中間的殿頂斜坡上，餓了兩天兩夜。地上的日軍沒有看見，被日軍的飛機發現了。飛機上的日軍向地面發了信號。這十幾名青年被團團圍往，從殿頂上被趕下來。他們知道是活不成了，儘管兩於兩夜水米未進，仍然高呼「打倒日本帝國主義！侵略者必敗！」等口號。兇惡的日軍立即把他們槍殺在天爺廟門前的坑沿上。
南街老王被日軍用鐵絲捆在樹上，架起乾柴活活燒死。
日軍進城後，那個國際慈善組織的「萬字會」里，聚集著六、七百名避難的百姓。日軍殺到這裡時，萬字會成員在會長張石先的帶領下，打著「萬字會」的旗子出來迎接，一個日軍頭目一把奪下旗子扔到地下，並斥責張石先說，「你們什麼國際慈善？統統死啦死啦的！」闖入萬字會院內，從在這裡避難的百姓中，拉出150多個男人統統捆起來，押到魁星樓下長坑邊槍殺了。血水染紅了坑水，150多人沒有一個逃生。正當日軍往外押入的時候，婦女小孩們趁機跑了出去，向西街天主教堂躲藏。教堂內已擠滿了逃難的人們。他們哪裡知道這裡名為教堂，實則已變成日本侵略軍的集中營，進去的人，男子為其服役，女性受其凌辱。
日軍這次在成安城內的大屠殺，死人最多的地方是魁星樓下長坑、文廟前、後倉後面大坑、西北葦