1937年10月8日，日軍分兵三路佔領正定城。在兩三天內，日軍在城內及近郊十三個村（街）對無辜百姓進行了滅絕人性的兇殘大屠殺。幾天時間，殘殺了無辜百姓1506人，重傷103人，燒毀房屋106間，搶走牲畜80多頭。這是日本法西斯匪徒欠下正定人民的一筆血債。
抗戰開始後，日軍瘋狂南侵，1937年9月24日佔領保定。繼之，日軍華北方面軍第一軍，在司令官香月清司中將的指揮下，由保定出發，向正定進犯。10月5日，日軍主力14師團及第6師團之一部侵入正定境內。當時，國民黨陸軍第32軍商震部的141師，由師長宋肯堂率部布防抵抗。32軍我地下黨的領導人王興綱同志和在141師721團當營長的王啟明等同志，對日軍侵略義憤填膺，發動愛國官兵反對投降，積極與日軍作戰。10月6日，日軍攻下了新安火車站等地。7日，敵軍第14師團土肥原賢二部隊，憑藉空中優勢和二百餘門炮火支援，步、炮、空協同作戰，反覆攻擊，但均被擊退，雙方傷亡都很大。這時，國民黨軍即轉師到岸下村（正定城北5.5公里）、牛家莊（城東北6公里）、小臨濟（城東2.5公里）、朱河村（城東5.5公里）一線抵抗。日軍用30餘門大炮，2000多名日軍發起攻城，國民黨軍雖然進行了抵抗，古城正定終於在10月8日清晨失守。
正定縣城，是我國北方著名的古老城鎮之一。位於河北石家莊以北15公里，地處平原，幅員遼闊，西漢時為真定，北周為桓州，五代後唐改為真定府，雍正元年，即公元1723年改真定為正定。正定古城歷史悠久，有著燦爛的文化，文物古迹較多，尤其是佛教建築數量更多，素有「九樓四塔八大寺」之稱。矗立在正定城內的開元寺須彌塔、廣慧寺華塔、天寧寺凌霄塔、臨濟寺澄靈塔，挺拔俊秀，它和隆頭寺高聳的殿閣遙相呼應，組成了一幅巍峨壯觀的優美圖畫。
敵人的鐵蹄踏入正定後，立即把這座美麗的古城糟踏得不成樣子。他們像洪水猛獸一樣，一路進入城北郊之岸下、永安、北關三個村；一路進入城內之北門裡、焦家角，小十字街、府牆東街、東門裡、南倉街及城東北西上寨等七個村（街）；另一路進入城東附近的朱河村、三里屯、小臨濟等三個村，製造了駭人聽聞的大慘案。
10月6日夜，因日軍在這一帶遭國民黨便衣隊的襲擊，吃了苦頭，10月8日清晨，日軍便將岸下村包圍，然後就到處捕人殺人，用繩子將村民捆綁成串，分別拉到村外，用槍擊、刀砍、火燒、刺刀挑等殘忍手段，進行野蠻的大屠殺。僅兩日內，這個250餘戶的村莊，慘死在日軍屠刀之下的就有365人，有55戶被殺絕。在村北口，有一塊墳地，古樹參天，日軍把捉到的人集中到這裡，一次就用機槍掃射打死了155人。在於黑仁家的菜地里，殺死26人，在村北口一個院子里，殺死了23人，在村南口張洛台家房後，用刺刀挑死了28人。日軍兇殘之極，邊搜邊殺。在張花子家地窖子里發現了三個避難的村民，當場殺死後，又用木棒把死者的頭顱砸碎；在張軲輪家發現二人，便用火活活燒死。日軍在殘殺無辜的同時，還到處糟害婦女。有28名婦女不甘受辱，懷抱六名幼兒跳入徐二改家的水井殉節，後經打撈救活10人，24人含恨死去。日軍的猖狂屠殺，使街頭巷尾屍體橫陳，慘不忍睹。日軍的血腥暴行，激起了村民的強烈反抗。村民黃騾駒，手持菜刀，在家門口同上來的日軍搏鬥，劈死一敵，重傷一敵，終因寡不敵眾，最後被日軍打死。
村民張丙辰，手持出糞杈，迎擊闖入他家的兩名日軍。杈死一敵，杈傷一敵，就在他越牆逃脫之際，中彈身亡。
40多歲的時洛全，當日軍闖入他家行兇時，他抄起鍘草用的大鍘刀，將一日軍劈死，而後他被幾個日軍追到屋裡遭慘殺。
村民張秋，被日軍追趕，他拼力跑回家中，拿出砍刀，在院子里與追敵搏鬥。先砍死敵一人，退至二門，日軍一擁而上，他先砍死一個，轉身上房，又用標槍刺死一個，日軍追到房上，張秋攀到樹上，因再無退路，被日軍開槍打死。
有兩個日軍竄到楊金姐家裡，他們看見了楊金姐的兒媳馬風菊，獸性發作，大喊：「花姑娘的！花姑娘的！」隨即把槍支和東洋刀扔在外房，兩個日軍猙獰地笑著把馬風菊推進屋裡企圖強姦。楊金姐聽到兒媳一聲慘叫，便抄起敵人扔到外屋的東洋刀闖進裡屋，趁其不備，猛一刀將一日軍砍死。另一日軍企圖逃竄，被婆媳倆死死地扭住。楊金姐一面咬牙切齒地罵著：「王八崽子，老娘跟你拼了！」一面手起刀落，將這個日軍也殺了。婆媳倆急忙將日軍的屍體、槍支、洋刀、銅盔扔進豬圈埋好，上面蓋上一層樹葉，然後脫險。
在岸下村，還有一位白髮蒼蒼的76歲的老漢，名叫張黑妮，是當年慘案的目睹者。他說：「農曆九月初五那天，我在家櫃底下藏了一天，初六早飯後，母親讓我到村西頭看看情況。我一出門，就看到街里一片慘景；張五妮、張小雞、張窩狗被殺，屍體橫在街頭。我想，光在家裡藏著遲早會出事。於是，我背著娘出門往北逃走，看到張秋奎被殺在王家道口，裡邊還躺著4個人，學堂門口也有一具死屍。下午，天涼了，我回家給娘取棉襖，走到官井那裡，被日軍抓住，上去就撕了我的衣服，把我綁起來。這時，有個翻譯官問我：你家有沒有姑娘，你老婆哪裡去了？我說沒有。這伙強盜才放了我，饒了我一條活命。
「初九，我找張洛灰、張秋成商量，村裡死了這麼多人，四、五天了，無人收屍，狼吃狗啃，實在不忍看。怎麼辦？我們商量，找人們掩埋。我們找了半天，才集合了老小五、六十人，分頭掩埋死難者的屍體。我和幾個人把張風鳴埋了後，出村西口見到兩個國民黨兵也死在那裡。又到村南口，被殺死在張振中家的地里有30多人，武術教師張辰也死在那裡。真是血流成河呀！掩埋好這些人後，又到張香保家，見黃小河死在張家門口，張香保父子三人都死在他家的山藥窖子里。到村北徐二改家，一看井裡都跳滿了人，底下的、中間的連淹帶壓都死了。經搶救，救活了10人，死了24個人，真慘哪，這筆血債，我是永遠不會忘記的。」
在岸下村，還有一位71歲的老大娘丁竹姐，當年為了避免日本侵略軍的屠殺和殘害，妯娌五個，帶著兩個幼兒跳進了徐二改家水井，她被救活。現健在的只有她一個人了，其餘都死了，每當有人問起往事時，她就會傷心落淚，哽咽氣斷，幾天水食不進。她就是活著的岸下慘案的歷史見證人。
10月9日凌晨，日軍侵入北關。村民被槍聲驚醒。有的趁大霧逃到村外躲避，有的就在村中躲藏。晨霧消散後，日軍挨門破戶搜捕。在南街先抓住張洛萬，又捉住呂洛旦。3個日本兵用刺刀挑起一件國民黨軍的軍衣叫呂洛旦穿。呂洛旦拒絕，當場就被打死。敵人還把呂的屍體扔到大路上，先讓汽車軋爛，然後澆上汽油點火燒焦。
崔皂保、劉洛溫等藏在崔雲鶴家地窖子里，不幸被日軍發覺，一次就殺死了18人，董歪脖被捅了一刀，腸子流出體外，他鑽到死屍下面隱藏，敵人走後，才抱著肚子爬過牆頭逃往村外。
村民崔洛合，聽到槍聲，連拉帶背領著3個孩子向村西棉花地里逃跑，被日軍發現，開槍射擊，把他和兩個孩子打死，另一孩子跌入水溝，活活淹死了。
崔福堂彼捉住以後，日軍叫他跪下，然後一手搬住下巴，一手持著短刀，把他的脖子割斷，鮮血噴了一地。更殘忍的是，一名年輕婦女，被日軍強姦後，還扒光衣服，用刺刀開膛取樂。與此同時，日軍詭稱開會，把抓到的人驅趕到陳洛開家院子里，一面說著「皇軍幫助中國建立王道樂土」的鬼話，一面下令用機槍掃射，80多名無辜同胞一個個倒在血泊之中。這個170多戶的小村，被日軍殘殺145人，殺傷11人，直到11月14日，倖存的人們才悲憤地掩埋了親人的屍體。
10月9日，日軍攻入朱河村時，國民黨軍隊的兩個連正在這裡防守。一個連防守東南口，一個連防守西北口。在朱河村北，自西向東，有一條周漢河潺潺流過，水深丈余，蕩漾漣漪，構成自然屏障。日軍選擇村北口周漢河橋為突破口，發起衝鋒。敵人以四路縱隊，端著刺刀，象野獸一樣吼叫著衝上了橋頭。守軍指揮官鮑連長帶著兩個排，奮起還擊，兩挺重機槍、兩挺輕機槍和兩排戰士的步槍一齊開火。這樣，一連打退了日軍三次進攻，橋北半里之遙，一片死屍，同時，國民黨守軍傷亡也很大。在這緊急關頭，守軍鮑連長把挖戰壕的民夫張雙慶、馬計皂、趙滿囤、馬侁輩、張雙成等18人，集中起來動員助戰。他說：「為了民族之存亡，你們必須起來助戰，不戰也是死！」這18人齊聲回答：「國家存亡，匹夫有責，等死不如戰死！」於是，他們拿起陣亡戰士的槍支，與敵展開了浴血戰鬥。經過激戰，彈盡無援，敵人突破了橋頭。這時，鮑連長率眾與敵展開肉搏。他脫掉了上衣，赤臂從王洛朋家房上跳下躍入敵陣