1935年1月29日拂曉，貴州赤水河邊，土城西南的一處河灘上人喊馬嘶，艄公的撐船聲，搬抬東西、拉縴沉錨的號子聲此起彼伏，一條數百米長的渡河浮橋基本成形，30000餘名紅軍將士正集合整裝，準備渡河西進。數公里外的白馬山和青杠坡陣地，傳來激烈的槍聲和手榴彈的爆炸聲，間或還有大炮的怒吼聲。
「報告！浮橋架設完畢！」工兵營長譚希林來到滿臉鬍鬚的周恩來面前，聲音嘶啞地報告情況。
「同志們辛苦了！」這一夜，確實夠嗆。各軍團工兵幹部戰士從接到命令到搜集器材，搬到河邊，選址編排，沉錨固定，鋪上竹、木板，不到5個小時。每個人都累得散了架，喊啞了嗓子，熬紅了眼，也有一些人在1月冰冷的水中凍僵了手腳。有的甚至被衝到下游，犧牲了自己年輕的生命。但是，他們都知道，這裡的每一秒鐘，都是前線將士在阻擊陣地上用鮮血和生命換來的，多爭取一分鐘，紅軍30000多人的生命就多一分保障。架橋速度之快，確屬前所未有。
黨的遵義會議之後，毛澤東指揮紅一方面軍30000餘人準備北渡長江，向四川進軍，這樣既可以得到川北紅四方面軍的配合，又可利用四川軍閥之間的矛盾和天府之國豐富的物產，求得更大的發展。按照這一戰略計畫，紅軍於1月19日主動撤出了遵義，準備北渡赤水河，過長江。紅軍分成左、中、右三路北上，經松坎、桐梓向赤水進發。
蔣介石急調四川軍閥劉湘和駐川參謀團賀國光組織「川南剿總」進駐滬州，集中川軍一切機動兵力，在赤水、古藺、敘永地區組織堵截，封鎖長江。
又令滇軍龍雲派兵入黔，配合黔軍王家烈及中央軍薛岳、周渾元、吳奇偉在側背追擊，又急調上官雲相部由鄂豫入川，加強圍追堵截力量。一時間，紅軍16個團面臨著敵人150多個團，幾十萬重兵的圍攻，基本上處於1∶10的劣勢，形勢十分嚴峻。
紅軍必須儘快渡過赤水河，才能擺脫掉南面的追敵。
赤水河是長江的一條支流，發源於雲貴高原烏蒙山區鎮雄縣境內，沿貴州、四川交界處蜿蜒北上，在四川合江匯入長江，全長800餘里，穿行於川、滇、黔三省邊界的高山峻岭之間，河水奔騰湍急，寬處三四百米，窄處也有一二百米。要北渡赤水，一是乘船，二是乘竹筏，但船少筏少，渡河太慢，數萬人馬，時間不允許。唯一可行的辦法就是架浮橋。好在紅軍在長征中已多次架橋，積累了豐富的經驗，又得到了當地群眾的大力支援，在軍委的直接指揮下，在工兵的艱苦奮戰下，架橋工作緊張地進行著。
但是，敵人的追兵也跟著趕上來了。如果不將敵人擋住，中央縱隊及各路紅軍就有被趕入赤水河的危險。在數股敵人中，紅軍從未打過交道的川軍表現得最為兇惡和瘋狂。
四川乃天府之國，沃野千里，人文薈萃，出了朱德、劉伯承、陳毅、聶榮臻、鄧小平、羅瑞卿等紅軍將帥（此時除陳毅留在江西養傷、堅持鬥爭外，其餘都在紅一方面軍高級指揮員位置上），也出了幾個川軍實力派人物，如劉湘、劉文輝、楊森、鄧錫侯等，這些人老謀深算，相對於「雙槍兵」的黔軍來說，比較能打，成為紅軍長征後期的主要對頭。
此時赤水河邊的川軍，有一師、三師、五師、教導師、模範師、獨四旅等數萬之眾。紅軍奪取土城渡口，首先與川軍郭勛祺旅在梅溪河交火。接著，在土城東北的青杠坡地區形成了惡戰局面。紅三、五兩軍團在青杠坡地區的石高嘴、尖山子，老鴉山、猴之埡、韓棚坳、銀盆頂等高地頑強阻擊敵人。
很快發現原先對敵情的判斷有誤。原來認為川軍只有4個團六七千人，實戰中發現是6個團10000餘人，而且，敵後援部隊還在源源開來，武器裝備也佔有相當大優勢。由於紅一軍團奔襲赤水城，原定的殲敵計畫沒有實現，阻敵陣地已多處被突破，形勢十分危險。毛澤東當機立斷，一面急令紅一軍團從赤水城方向速回土城增援，一面急令幹部團立即發起反衝鋒。
幹部團是長征出發時，由公略、彭楊兩個步兵學校合併而成，成員都是富有戰鬥經驗的年輕連排以上幹部，他們生龍活虎，身強力壯，動作靈活，軍事技術過硬，戰鬥力強，是軍委手中直接掌握的一支王牌部隊。
關鍵時刻更顯英雄本色。為了擊退川敵，朱德總司令主動請纓，披甲親征，隨幹部團到第一線指揮作戰。
「桃花潭水深千尺，不及昆仲手足情。」毛澤東在猛吸數支煙後，方才同意總司令的要求。
朱德和幹部團團長陳賡、政委宋任窮率領幹部團全體成員跑步趕到前線，展開了反衝擊。這些幹部團成員槍打遠敵，槍響敵倒；刀砍近敵，非死即傷。一個猛烈的反衝鋒，敵人喪魂落魄，倉皇潰退。幹部團關鍵時刻挽狂瀾，從此名聲大震。毛澤東評價說：「陳賡行，可以當軍長！」當天午後2點，紅軍先後擊潰敵人數次衝鋒後，幾乎有些頂不住了。當此時刻，紅軍主力部隊從赤水城方向趕到青杠坡增援，鞏固了紅軍陣地。其中，紅四團在楊成武、王開湘帶領下於青杠坡一帶的阻擊戰，打得最為激烈。
青杠坡是一個葫蘆形的山溝，兩邊峭壁夾峙，高聳入雲，林深樹密。山溝靠東南方向的一邊是一些稍矮的山頭，一直綿延至赤水河邊，在河邊形成了陡峭險峻的地形；山溝靠西北方向的一邊是崇山峻岭，峰巒似劍。山溝中唯一的一條小路從良村方向通往土城。紅軍來到前，敵人已佔領了紅軍阻擊陣地。紅四團採取一、二營正面攻擊，三營側後迂迴穿插的戰法，經兩小時激烈戰鬥，奪下了山溝靠東南方的幾座矮山頭，堵住了敵人前進的道路。川軍眼見紅軍渡河而其無法阻截，發瘋地向我陣地反撲。這裡的川軍模範師郭勛棋部訓練有素，武器裝備好，他們用輕重機槍、迫擊炮猛烈掃射和轟擊紅軍前沿陣地；而後，組織步兵發起一次又一次的衝鋒。楊成武、王開湘組織紅軍將士頑強堅守、嚴密封鎖道路，不讓敵軍前進一步。戰鬥呈現出拉鋸狀態。戰鬥最為激烈時，楊成武的手被子彈擊中，鮮血淋漓，他顧不得包紮，親自下到連隊組織反擊。
但是，隨著時間的延長，敵我傷亡的增加，形勢對紅軍越來越不利。因為敵我對比懸殊，紅軍不僅傷亡越來越多，而且彈藥越來越少，而敵人的後援部隊卻在不斷增加，紅軍處境十分險惡。
「同志們，一定要守住青杠坡，掩護中央和軍委安全渡過赤水河！」面對兇猛的敵人，指揮員在陣地前進行著動員。
「人在陣地在，絕不讓敵人前進一步！」戰士們響亮地回答。這些戰士昨日奔襲赤水城，打了一仗；今天又奉命從赤水馳援土城阻擊敵人，已經2天之夜沒有休息了，但他們每個人都很清楚，在青杠坡多阻擊敵軍一分鐘，赤水河紅軍的安全就多一分保障。指戰員們決心無論付出多大代價，也要掩護中央首長和兄弟部隊安全渡過赤水河。
經過1天1夜的激烈戰鬥，紅軍傷亡過半。但他們用鮮血和生命保證全軍過了河。到第二天拂曉，他們才與敵軍脫離接觸，安全撤出青杠坡陣地，隨全軍後衛跨過赤水。當川軍趕到赤水河邊，只見紅軍已將浮橋炸毀，滿河竹竿木片，紅軍已遠走高飛，傷亡慘重的川軍只好望河興嘆，垂頭喪氣地向主子報告失敗去了。
紅軍一渡赤水之後，一部奉命圍著赤水河打轉轉，與敵軍兜圈子，以迷惑敵軍，隱蔽紅軍的戰略意圖，他們曾8次渡過赤水河，比全軍多渡了一倍。
他們打的仗和走的路也都比別的部隊多得多。
土城之戰，紅軍雖消滅敵人不少，但自己也損失巨大。紅三軍團團長歐陽鑫、紅一軍團團政委趙雲龍犧牲。紅三軍團的笨重山炮因無法渡河，也被丟進了赤水河中。從此，中央紅軍在長征出發時所帶的重武器全部喪失了。
1935年2月20日，貴州赤水河邊東皇場附近，紅五軍團第三十七團駐地，排以上幹部戰鬥動員會正在緊張熱烈地進行。會場中心一張簡陋的破桌子上，擺著一部與軍委直接聯繫的電台，電台旁邊就座的有：團長李屏仁、政治委員謝良、參謀長盂煥章、政治處主任張南生。軍團政治部宣傳部長張際春正在以他那特有的大嗓門傳達軍委命令，部署戰鬥任務，進行戰鬥動員：
「同志們！在不久前扎西休整期間，軍委召開了扎西擴大會議。毛主席在會上提出了我軍要回師東進，再渡赤水，重占遵義，在黔北打一個大殲滅戰，創建川、黔、滇邊蘇區根據地的主張，獲得了與會同志的一致贊同。為什麼要放下川、滇之敵不打，而要回師打黔敵呢？長征以來與我交過手的有湘、粵、桂、川、黔、滇及中央軍各路敵人，大家都有切身體會，黔軍是最弱。也是最好打的一支，揀弱的打，這是古今中外用兵的通則。另外，遵義是貴州省第二大城，桐梓是黔軍的老巢，我軍再度拿下桐梓，重占遵義，就可以打開新的局面，使作戰態勢向有利於我，不利於敵的方向轉化，由被動向主動轉化。
「另外，我軍重返貴州，完全出乎