1934年10月中旬。第五次反「圍剿」失敗的中央紅軍及其統率機關共86000餘人，開始撤離江西中央革命根據地。一切是那樣的急促和茫然。「難道就這樣放棄中央蘇區了嗎？」「戰略轉移的落腳點在哪裡呢？」每個人的心裡都是沉甸甸的，禁不住發出這樣的感嘆和疑問。
記得10日下午。於都城外，作為中央紅軍右翼的紅三軍團整裝待發。軍團司令部里，一向笑眯眯的軍團政委楊尚昆，此刻收斂了笑容，緊鎖著眉頭。
「我的黨代表，這麼大的事情怎麼不找我們討論一下呢？」生性耿直的軍團長彭德懷背著手來回踱步，忍不住向楊政委發問道。「你問我，我問誰去？」也正生著悶氣的楊尚昆心裡嘀咕著，但脫口而出的話卻一轉：「我們出去走走吧。」這兩位肩負重任的將領默默地並肩走著。瑟瑟秋風不時吹拂著他們的臉面，空氣中瀰漫著一股硝煙味。雖然還不到落葉飄零的時節，但路旁樹上的綠葉已經暗淡，也許是被烏雲籠罩、硝煙熏陶的緣故。一面招徠顧客的「酒」字旗在路北不遠處孤零零地飄蕩，映入了他們的眼帘。「走！馬上要告別根據地了，去喝一盅，今天我請客。」一向節儉、很少喝酒的彭德懷，突然來了興緻大方起來，一手從口袋裡掏出一枚銀元，一手拉著楊尚昆向那間小酒鋪走去。
一張小方桌。一碟花生米。一壺老白酒。他倆相對而坐，自斟自飲，心裡憋著一肚子的話要說，可是誰都不吭聲。
桌上，花生米依舊，老白酒已空。掌柜的剛要遞上又一壺老白酒，只聽「砰」的上聲，彭德懷猛地拍案而起，像火山噴發一樣冒出這麼一句話：「崽賣爺田心不痛！」那掌柜的沒聽明白，但著實嚇了一跳。楊尚昆的眼前頓時出現了幾個月前的一幕：
那是第五次反「圍剿」的廣昌戰役失利不久，軍事顧問李德召見彭德懷和楊尚昆。一想到李德不聽勸告瞎指揮，造成紅三軍團傷亡近千人，廣昌最終還是失守，彭德懷氣就不打一處來。沒想到見面時，李德還是談他那一套，什麼戰略上要分兵把口，戰術上要短促突擊，戰鬥中要組織火力等。彭德懷連珠炮般地責問李德：「怎麼去組織火力點？根本沒有子彈！在敵碉堡密布下，進行短促突擊，搞一次失敗一次，難道這不是事實嗎？」彭德懷似乎豁出去了，指著李德的鼻子說：「你們的作戰指揮從開始就是錯誤的。中央蘇區開創到現在快6年了，創建根據地是多麼不容易，現在卻要被你們給葬送掉。『崽賣爺田心不痛』！」不料李德聽了沒有發火，原來是翻譯伍修權怕李德聽了受不了，在翻譯時作了「加工」。倔強的彭德懷非要李德知道他的本意，便請身邊的楊尚昆重新翻譯給李德聽。這時李德像一頭受傷的獅子咆哮起來：「封建！封建！你是對被撤掉革命軍事委員會副主席不滿。」看到李德那副氣急敗壞的樣子，彭德懷輕蔑地一笑，回敬道：「你下流無恥。」楊尚昆深知，剛正不阿的彭德懷已經做好了被撤職、公審甚至殺頭的準備，他是為革命根據地的丟失而著急，為戰友的犧牲而悲痛啊！
所幸的是，李德並沒有怎麼整治彭德懷，只是給了一頂「右傾」的帽子。
10月17日早晨，濃濃的大霧籠罩在於都河兩岸。紅三軍團的將士渡過於都河，踏上了茫茫征途。彭德懷騎著一頭大黑騾於，眼睛不時地掃瞄著隊伍，似乎在尋找什麼。「宣傳科的劉志堅科長來了沒有？」他向身邊的隨從人員問道。一位參謀答道：「聽說劉科長病得不輕，他怕拖累大部隊，就留下了。」「這樣的好同志更應當帶上，馬上派人用擔架抬他來。」彭德懷不容置疑他說。那位參謀剛要去執行，耳邊又傳來彭德懷的命令：「通知各部隊，傷病員凡是能帶走的，都要帶上，一起突圍轉移。」許多年後，那些傷病員一談起這件事，都充滿感激之情，說彭德懷的這個命令救了他們的命。
3天後，向西挺進的紅三軍團突破了敵人的第一道封鎖線。曾殘酷殺害毛澤東夫人楊開慧的湘軍司令何鍵，在汝城一線設置了第二道封鎖線。紅軍先頭部隊開始向汝城衝擊。敵人的火力很猛，形成交叉火力網的地堡不斷噴射出火舌，紅軍幾次進攻受阻。「把炮兵調上去，一定要打開通道！」聽到這一消息的彭德懷堅決他說。由於缺乏經驗，炮兵連發數炮，均未擊中目標，而剩下的炮彈卻不多了。這時，彭德懷來到了前沿陣地，對焦急萬分的炮兵說：「不要慌，沉住氣，先看我的。」說著，這位畢業於湖南陸軍講武堂的軍團長便指揮炮兵作了調整，走到一門炮前親自當起了炮手。只聽「轟」的一聲，一個處於關鍵位置的敵堡便飛上了天。紅軍官兵齊聲歡呼，乘勢衝殺過去，敵軍的第二道封鎖線被衝垮了。
被蔣介石委任為「追剿軍」總司令的何鍵在湖南的良田至宜章一帶構築了第三道封鎖線。時值陰雨連綿，崎嶇的道路泥濘難行。已經連續行軍、作戰20餘天的紅三軍團，為了給後續的軍委縱隊打開通道，不畏艱難困苦，在彭德懷、楊尚昆率領下，又以出乎敵人意料之外的速度和勇猛，一舉攻佔了宜章城，使敵人的第三道封鎖線頃刻瓦解。
11月11日，中革軍委特此通令嘉獎，「讚揚三軍團首長彭德懷同志及三軍團全體指戰員在突破汝城及宜章兩封鎖線時之英勇與模範的戰鬥動作」。
然而，受嘉獎的彭德懷怎麼也高興不起來。「敵人已經察覺了我軍西進的意圖，為什麼紅軍還一味向西死拼硬打？」「在敵人圍追堵截的形勢下，為什麼中央還要背上那麼多的機器、傢具等？100多里的路程竟走三四天，把先頭部隊用生命和鮮血換來的寶貴時機白白浪費了！」疑問、不滿甚至憤慨，在彭德懷的心裡油然而生。
夜深了。難得的一個寧靜的夜晚，彭德懷卻翻來覆去睡不著。他心裡的話憋不住，於是，點起小油燈，鋪開紙，提筆向中央提出下列建議：紅三軍團迅速向湘潭、寧鄉、益陽挺進，威脅長沙，吸引敵主力，並在靈活機動中尋機消滅敵軍小股，迫使蔣軍改變部署；同時，中央率領其他兵團，進佔漵浦、辰溪、沅陵一帶，甩掉笨重輜重，進行運動戰，發動群眾創建以漵浦為中心的根據地。
此信發出如石沉大海。當時的中央領導對彭德懷的建議不屑一顧，一味推行由李德等人關在屋子裡按照舊地圖勾畫出來的行軍作戰計畫，命令紅軍向敵人早已重兵集結的第四道封鎖線衝擊。紅三軍團挑起了在新圩和界首阻擊敵人，掩護紅軍大隊人馬渡過湘江的重擔。軍團指揮部就設在湘江西岸離界首渡口僅幾百米遠的一座舊祠堂里，彭德懷決心不惜一切，背水一戰，指揮好這場事關重大、殘酷激烈的戰鬥。
11月29日清晨。屏首以南幾里路的光華鋪一片開闊地上，燃起了熊熊戰火。敵人在飛機的支援下，以數倍於紅軍的兵力發起了全面的進攻。處於陣地最前沿的紅四師十團，在團長沈述清的帶領下，打退了敵人一次又一次進攻，不幸的是，在一次反衝鋒中沈團長中彈身亡。彭德懷接此消息，即命杜中美接任該團團長。當血紅的夕陽快要從地平線上消失的時候，又傳來了杜中美團長壯烈犧牲的噩耗。一天之內兩位團長陣亡，可見戰鬥是何等激烈！
新圩方向的阻擊戰同樣緊張激烈。深知新圩一旦失守，整個紅軍就會被攔腰斬斷，後果不堪設想的紅三軍團五師兩個團，以「人在陣地在」的精神與敵人展開了殊死的拼殺肉搏，結果師參謀長鬍浚、十四團團長黃冕昌戰死在陣地上。
彭德懷率領紅三軍團的勇士們浴血奮戰3天3夜，以巨大的代價完成了阻擊任務，終於掩護紅軍主力於12月1日渡過了湘江，突破了敵人的第四道封鎖線。
這時，紅軍由長征出發時的86000餘人，只剩下3萬多人了。彭德懷和大多數紅軍指戰員一樣，對中央的指揮深感失望，不滿情緒溢於言表，預示著一場歷史性的轉折即將到來。
「一、三軍團像兩個轎夫，抬起中央縱隊這頂轎子，總算是在十二月抬到了貴州之遵義城，結束了統治四年之久的王明路線。」寫於「文革」被審查期間的《彭德懷自述》，是這樣描述長征之初到遵義會議的。
1935年1月15日，中共中央政治局在遵義召開擴大會議。彭德懷以軍團首長的身份出席了會議。這是彭德懷第一次參加中央的會議，心情格外激動。「我來給你介紹一個人，這是劉少奇，很早加入黨，中央委員。」毛澤東在開會期間對彭德懷說。彭德懷馬上向劉少奇伸出手去，兩雙大手緊緊地握在一起。不久，劉少奇被派往彭德懷領導的紅三軍團擔任政治部主任。遵義會議開得緊張、激烈。彭德懷在發言中以血的事實嚴厲批評李德的軍事指揮錯誤，衷心擁護毛澤東的講話。這時，前線傳來急報：在遵義城南的刀靶水沿烏江執行警戒任務的紅三軍團六師，突然遭到國民黨中央軍吳奇偉部的進攻，形勢緊迫。彭德懷經請示同意，中途退出會場，趕赴前線指揮戰鬥，以保證遵義會議繼續進行。
遵義會議勝利結束，但是遵義城已經處於敵軍數十萬兵力的逼近包圍之中。黨中央和軍委決定放棄遵義