蘭州解放，青馬主力被殲，使寧馬徹底孤立。馬鴻逵急忙將被我六十四軍嚴密監視著的所謂「援蘭兵團」撤回，以保老巢，妄圖憑藉寧夏奇特複雜的天然地形，阻止我軍向寧夏進軍。
寧夏大部地區為沙漠草原，只有引黃灌區的銀川平原一帶人口稠密，相當富庶。這裡東、西兩面是山，黃河由蘭州向北流入寧夏，從它腰部斜穿而過，使中間地帶形成了一片沖積平原，這就是黃河流域著名的「河套」地區的西套，控制了這裡，就等於掌握了整個寧夏的命脈。
馬鴻逵根據這一有利地形，布置了三道防線，以騎兵二十團守同心，八十一軍一部守靖遠，新成立的騎兵十五旅守景泰，構成第一道防線；以賀蘭軍守中寧，八十一軍主力守中衛，構成第二道防線；以一二八軍和十一軍一部守金積、吳忠、靈武，構成第三道防線；十一軍主力守衛銀川大本營。別看馬鴻逵出兵援蘭時，膽小如鼠，優柔寡斷，但保衛自己的老巢寧夏，卻精心布置，不遺餘力，完全暴露他那封建軍閥割據、稱霸一方的本性。
其實，青馬主力被殲以後，寧馬完全孤立無援，已成為瓮中之鱉，我軍解放寧夏只是個早晚問題。可是為了使「塞上江南」兔遭炮火，根據黨的七屆二中全會精神和彭總的指示，我們想儘可能爭取和平解放寧夏。據聯絡部長甄華彙報，蘭州市有一位著名的中醫大夫，名叫郭南浦，是西北地區伊斯蘭教界的上層進步人士，已七十多歲。他早年參加過孫中山先生組織的「同盟會」，與于右任、沈鈞儒、傅作義、鄧寶珊、馬鴻逵、馬鴻賓、馬子健等知名人士頗有交情。他擁護我們黨團結抗日的主張，曾為聲援「西安事變」，為營救我西路紅軍出過力；此後，又曾積極進行過團結抗日和反對內戰的宣傳，並利用他擔任國民黨甘肅省參議員的特殊身份，為營救我被捕的地下黨員和進步青年作過貢獻，在回族同胞中很有聲望，如果能請他出面為和平解放寧夏做些工作，可能會有作用。我和楊司令認為這個意見很好，馬上向彭總報告，並根據彭總的指示去拜訪郭南浦先生，轉達彭總對他的問候，並對他說：「郭老，您是西北德高望重的老前輩，您的為人我們是了解的。以前您為人民做了很多有益的工作，人民感激您。現在解放了，您者要保重身體，還要為建設大西北出力。」
郭老對彭總和兵團首長對他的尊重和誠摯的關懷非常感激，再三表示謝意。此後，我們又去看望他兩三次，把關係搞得更密切一些；然後才對他談起當前西北戰場的形勢和我們希望能象北平那樣，和平解放寧夏。郭老當即慷慨地表示：「我願將共產黨對回家之情義和對國民黨軍隊之政策轉告他們（指寧馬），曉以大義，請他們學習傅作義將軍，走『北平方式』的和平解放道路。」我們考慮他年逾古稀，現在又處在戰爭環境，北上銀川路途遙遠，怕他經受不住長途顛簸勞累，他卻堅決地說：「這種大事寫封信或差遣個人去都不行，非我親自去當面勸說不可，時不我待，馬上就得走。」我們趕緊將郭老的意願報告彭總，彭總同意讓他親往銀川，並指示我們要妥加安排，一定要保證郭老的安全和健康。九月六日，即由聯絡部派出的林義生等幾位同志陪同以郭南浦先生為首的「赴寧和平代表團」乘車前往銀川。臨行前，我和楊司令親往送行，並再次囑託郭老：「如果寧夏方面有和平解決的誠意，因我們都在進軍途中，聯繫不便，您可直接打電報給蘭州彭總，並電告我六十四軍負責人曾思玉、王昭、傅崇碧諸同志，他們會配合郭老行動的。」
我們深知，和平談判一定要有軍事壓力相配合，否則難有成效。所以，九月二日，六十三軍的右梯隊即從蘭州出發，沿蘭寧公路北進，九月五日，左梯隊又分兩路沿黃河兩岸北進，九月八日，我兵團機關率六十五軍（作預備隊）沿黃河南岸向寧夏進軍；九月十二日，原留在固原、海原地區監視寧馬的六十四軍也沿平涼、中寧公路向寧夏推進，造成大軍壓境之勢。六十三軍勢如破竹，先後解放了靖遠、打拉地、賀家集、興仁堡、景泰等要地，沿途敵軍有的投降，有的頑抗被消滅，而大部分敵軍則聞風逃竄入中衛；該軍先頭部隊不畏風暴、饑渴，頑強前進，徒涉百里沙漠地帶，於十七日從西面進逼中衛。六十四軍亦以疾風掃落葉之勢，向北追殲逃敵，先後解放了同心城、大紅溝和鳴沙州等要地，駐守中寧的敵賀蘭軍原是馬鴻逵為所謂「援蘭」急需臨時拼湊起來的雜牌部隊，未及我軍進攻即自行潰散，十四日，六十四軍即進佔中寧，從東面威逼中衛。
郭南浦先生率「和平代表團」一行乘車趕到銀川後，先勸說馬鴻逵及其子馬敦靜（國民黨駐寧夏兵團司令官）起義，但他們父子二人頑固不化，斷然拒絕；郭老立即轉移目標，勸說馬鴻賓。馬鴻賓雖是馬鴻逵的堂兄，並掛國民黨西北軍政長官公署副長官之職，但他的兵馬少，不得不受制於馬鴻逵，堂兄弟之間平日矛盾也頗多，所以，在郭老勸說下，且又大軍壓境，馬上默許可以接受我軍的和平條件，因目前馬鴻逵父子仍掌握著軍政大權，需等待時機才能行動。
九月十九日，退守中衛地區之敵八十一軍軍長、馬鴻賓之子馬淳靖在我大軍逼近的形勢下，由其父及郭南浦先生授意，親自帶人到中寧與我六十四軍軍長曾思玉、副政委傅崇碧和六十三軍軍長鄭維山談判，表示接受和平解放寧夏的條件，率部舉行起義。我六十四軍於二十日進佔中衛，並乘勝前進，在由三邊地區西進的西北獨立第一、第二師密切配合下，先後攻佔了青銅峽、金積、吳忠、靈武等要地，殲滅馬鴻逵部主力第一二八軍和第十一軍各一部，直逼銀川。與此同時，六十三軍也由石空堡北渡黃河，沿黃河西岸逼近銀川。馬鴻逵及其子馬敦靜見大勢已去，先後乘飛機逃跑，馬家軍群龍無首，更陷入一片混亂。
九月二十三日，馬鴻賓以寧夏最高軍政長官的身分召集駐寧夏各軍和寧夏的軍政要員（包括馬鴻逵殘部）開會商議，指出目前只有起義，別無出路。形勢所逼，大勢聽趨，大家一致同意派出第一二八軍中將軍長盧忠良、寧夏保安司令部中將參謀長馬光天和國民黨寧夏省政府秘書長馬廷秀三人為代表，盧忠良為全權代表，到中寧我兵團司令部談判。楊司令、我和副司令員葛晏春、副司令員兼參謀長耿飈、副政委兼政治部主任潘自力等兵團領導同志親自接待他們，進一步曉以大義，提出和平解放寧夏的五項協議（草案）。盧忠良一看協議書內容喜出望外，感激萬分，他們沒有想到共產黨、解放軍如此寬宏大量，沒有任何懲治他們的條款，完全保證他們全體官兵生命財產的安全，當即表示完全接受我軍所提條款。當天下午二時，楊司令和我代表解放軍方面，盧忠良等三人代表寧夏方面，先後在「和平解決寧夏問題協議書」上籤了字。
按協議書規定，我軍本應於九月二十五日進入銀川城，但馬鴻逵殘部得悉馬鴻賓等軍政長官已通電起義，便自行潰散。散兵游勇在銀川城內外乘機四處搶劫，騷擾滋事，攪得全城社會秩序大亂。馬鴻賓無法控制局勢，未待談判代表返回，便急電彭總：「寧夏部隊已成崩潰現象，官不能管兵，到處發生搶劫情況，請即令楊司令速派兵進駐寧夏。」同時派專人趕到中寧，請求我兵團儘快派兵入銀川城。彭總即電令我們，先派一個師進銀川城，維持社會秩序，安定民心。
二十三日晚，六十四軍一九一師先頭部隊五七二團即奉命連夜冒雨從仁存渡口乘船渡過黃河，登上西岸，當即受到寧夏各族各界代表數十人的歡迎。他們馬上乘上代表們帶來的四十輛汽車直駛進銀川城。午夜十二時進入城內，部隊迅速向全城展開，很快把銀川城控制起來，銀川宣告解放。
二十四日中午，六十四軍軍部率一九一師主力，在群眾熱烈歡迎中，浩浩蕩蕩開進銀川城，全面接管了馬鴻逵軍政機構及銀行、郵電局、發電廠等重要單位，迅速穩定了社會秩序。
二十六日上午，我兵團在銀川市舉行了隆重的入城儀式，全市各族人民張燈結采，夾道歡迎。馬鴻賓和郭南浦先生親率國民黨寧夏省的軍政官員、銀川市和附近縣城的回漢各族各界群眾代表以及中、小學校學生共七百餘人，到南門外熱烈歡迎。當我軍的坦克、牽引炮車、載重汽車載著全副武裝的部隊威武雄壯地從南門隆隆開進街市，通過夾道歡迎的人群時，鑼鼓聲、爆竹聲、軍樂聲和歡呼聲匯成一片，響徹雲霄，歡慶「塞外江南」古城的新生。
與此同時，九月二十二日，偽「西蒙自治政府」主席、反動頭目德穆楚克棟魯普（德王、錫林格勒盟盟長）被迫逃亡，二十三日，副主席達理札雅（達王、阿拉善旗札薩克）及偽政府成員白海風（國民黨中央執行委員、新三師師長）、何兆麟（國民黨中央蒙藏委員會委員）、巴文峻（前綏境蒙政會秘書長）等四人馬上聯名發出起義通電，並派阿拉善旗保安總隊副隊長羅瑞光等五人到銀川，向楊司令和我報告「西蒙自治政府」逼走反動德王、通電起義的經過，歡迎我軍進駐阿拉善旗，二十九日兵團派六十三軍一八八師五六四團越過賀蘭山，進入阿拉善旗