晉察冀軍區根據黨中央、毛主席提出的「擴大解放區、縮小敵占區」的號召，在一九四四年保衛麥收和擴大解放區的攻勢作戰中，打開了新局面；九月，黨中央鑒於根據地擴大和鬥爭形勢的需要，指示中共晉察冀分局和晉察冀軍區建立冀晉、冀察、冀中、冀熱遼四個區黨委、行署和二級軍區，冀中區仍包括晉察冀軍區的第六、七、八、九、十專區和軍分區，任命楊成武任司令員，林鐵任冀中區黨委書記兼冀中軍區政治委員，我任副政治委員兼政治部主任，羅玉川任冀中行署主任。
冀中是河北省中部的平原地區，位於平漢、津浦、北寧三大鐵路之間，它南越滄石路銜接冀南平原，西跨平漢路與太行山脈襟帶相連。這裡是一望無際的廣闊平原，河流縱橫，土地肥沃，盛產糧棉，為華北比較富庶的地區；它的周圍是日本侵略軍在華北的重要基地——北平、天津、石家莊、保定等中心城市，戰略地位非常重要。
一九三七年十月初，呂正操遵照中共北方局的指示率原東北軍第五十三軍第六九一團進入冀中開闢抗日根據地，一九三八年四月二十一日，在安平縣城召開冀中區第一次黨代表大會，由北方局派來的代表黃敬主持，成立了冀中區黨委、行政主任公署，並成立八路軍第三縱隊、冀中軍區和四個軍分區。在冀中區黨委的統一領導下，抗日武裝力量不斷發展壯大，一九三八年秋，日軍在大舉圍攻我晉察冀北嶽區屢遭失敗之後，改變作戰方針，企圖首先肅清我軍在平原地區的部隊，爾後再轉入山區。我軍第一二零師為支持平原地區的抗日鬥爭，由賀龍師長親率主力進入冀中，與冀中抗日武裝結合在一起，團結廣大人民群眾，廣泛開展游擊戰爭，粉碎敵人的五次「圍攻」，大量殺傷敵人，取得了很大勝利，迫使敵人不得不轉為保守城鎮據點的防禦狀態。一九三九年八月，第一二零師完成了任務離開冀中，轉移到北嶽區；一九四零年二月返回晉西北。此時，冀中的抗日隊伍已大大發展，根據地也比較鞏固了。
太平洋戰爭爆發後，日本侵略軍急欲變華北為其所謂「大東亞戰爭」的兵站基地，企圖首先確保冀中，於是派岡村寧次糾集五萬多兵力，從一九四二年五月一日起，對我冀中地區進行了空前殘酷的大「掃蕩」。在反「掃蕩」鬥爭中，我冀中軍區雖進行了英勇頑強的戰鬥，但是，敵人鐵蹄踐踏過的土地，都實行「燒光、殺光、搶光」的「三光」政策，使我冀中部隊遭到極大損失，為保存有生力量，我冀中主力部隊和黨政軍機關不得不突出重圍，轉向外線，留下少數部隊，依靠廣大群眾堅持抗日鬥爭，冀中區暫時變成了敵占區和游擊區。
敵人為了達到其總的戰略目的，進一步強化其所謂「軍事、政治、經濟、文化四位一體的總力戰」，極力採取點、線、溝、牆相結合的堡壘政策，在冀中八千多個城鎮，六萬多平方公里的土地上，修建了一千七百五十多個據點，修築了七千五百多公里的公路，挖了四千多公里的封鎖溝。在敵據點周圍碉堡成群，鐵路、公路沿線崗樓密布，點、碉、路、溝縱橫相連接，堡壘最密處一村數個，最稀處三村也有一個，真是密如蛛網，把我冀中根據地分割為二千多塊，每一塊都置於它嚴密火力網封鎖之下，然後逐區、逐塊進行「清剿」、「剔抉」。此外，敵人還在每個村建立偽政權，加強漢奸特務組織，擴編偽軍，大肆進行掠奪，並強施奴化教育，強化治安，從而使冀中平原成了「抬頭見崗樓，邁步登公路，無村不戴孝，到處冒狼煙」的恐怖世界，但是敵人的殘暴嚇不倒英雄的冀中軍民，堅持在冀中地區進行游擊戰爭的地方武裝部隊仍然依靠群眾，在這樣艱苦的環境中進行不屈不撓的鬥爭，他們改變組織形式和鬥爭手段，化整為零，分散游擊，各自力戰，創造了地道戰、地雷戰、麻雀戰等很多游擊戰法，並實行「兩面政策」，開展合法鬥爭，把許多偽組織變成「白皮紅心」的兩面組織，名為偽組織，實際為抗日鬥爭服務，應付敵人，把敵人「蒙在鼓裡」，使其變成聾子、瞎子，到處瞎撞。武裝鬥爭與合法鬥爭互相配合，使地方武裝在鬥爭中逐漸集聚力量，不斷發展壯大。
一九四三年後，隨著整個抗日鬥爭形勢的好轉，冀中各分區的工作在青紗帳起來以後都得到很大發展。到年底，我冀中軍民先後逼退、拆除偽據點崗樓六百餘處，恢複村莊三千五百多個，各軍分區已形成許多小塊根據地，出現了「一九四三年環境大改變」的局面，真可謂「野火燒不盡，春風吹又生。」所以黨中央、中央軍委決定恢複冀中黨委和冀中軍區，並賦予我們：恢複、鞏固和發展冀中平原抗日根據地，積極準備戰略大反攻的任務。
一九四四年十月下旬，我從四分區來到一分區的慈家台，與楊成武、林鐵、羅玉川等冀中軍區領導同志匯合。慈家台是一分區與冀中區接壤的邊沿地帶，越過敵人平漢路的封鎖線，就能進入冀中。當時冀中地區的敵情仍很嚴重，我們在慈家台待了一個多月等待著過路的時機。十一月二十七日早晨，偵察員報告，夜襲管頭的敵人已返回劉家台，我們趁這個空隙，換上便衣，經高士庄向嶺西方向走去。連日的風雪初霧，山崗、樹林、村莊，銀裝素裹，山路上基本沒有行人，顯得格外寂靜、肅穆，使我們一行人更添了幾分神秘色彩。沿途經過山村，群眾遠遠地望見我們，以為是敵人的便衣隊，都紛紛躲避，待我們走到西溝底時，這帶村莊早已空無一人，所有的食物連同燒水、煮飯的炊具也都堅壁了，我們想找個人了解一下溝外的情況，也無處尋覓，只好苦笑著草草宿營。
第二天上午，因溝外情況不明，不敢貿然行動，直到午後兩點鐘，我們才離開西溝底繼續向東走去，黃昏時，行到嶺西、北台魚附近，前方忽然傳來一陣清脆的槍聲，負責護送我們的三團的同志，氣喘吁吁地跑來報告：「前面有敵情！」我們急於趕到冀中，無心與敵人糾纏，遂臨時改變路線，繞道西行，連夜走了一百多里，到了馬家莊，把敵遠遠地甩掉，這才歇了腳。這個村的村長，是我們「兩面政權」中的地下黨員，他特地叫人烙了餅，燉了豬肉招待我們，讓我們美美地吃了一頓。吃飯時，村長熱情地招呼我們說：「你們今晚要吃得飽飽的，再好好睡個覺，明天才有力氣翻過封鎖溝！」
二十九日拂曉，我們繼續前進，為了避免敵人把我們一網打盡，我與林鐵、楊成武、羅玉川等同志分開行動，自己帶著政治部的幾個同志越過平漢鐵路封鎖線，這是我第三次通過敵人這條阻隔北嶽區與冀中交通的封鎖線了。一九四一年八月至十月，北嶽區反「掃蕩」時，我曾帶著抗大二分校第一團從靈壽縣陳庄出發，穿越這條封鎖線到冀中找抗三團，堅持到敵後訓練；反「掃蕩」勝利後，又通過這條封鎖線返回靈壽縣陳庄，每次都要穿過敵人的重重崗樓、碉堡，越過封鎖溝、牆，也都遇到過敵人的鐵甲巡邏車，但都衝過去了；這次越過封鎖線，雖然敵人加緊巡邏，嚴密封鎖，但我們依靠群眾，有了三團的武裝掩護，還是勝利地通過了。當時我有兩點感慨，一是敵人無論怎樣嚴密封鎖，挖溝、壘牆、築堡壘，日夜出動鐵甲車巡邏，什麼辦法都想了，但封鎖不住英雄的軍隊，英雄的人民；二是為了通過這條封鎖線，多少英雄兒女獻出了自己的青春和生命，我由衷地懷念他們，敬仰他們！我暗下決心，這次通過封鎖線，一定要動員冀中千百萬群眾，把這些保壘、溝牆、封鎖線統統蕩平！
怎樣重建冀中軍區？當時軍區機關相當精幹，軍區政治部只有二三十人，王奇才任付主任，下設組織部、宣傳部、保衛部和敵工部（與地方黨委敵工部門合在一起辦公），各部只有一個部員（以後改稱部長）和幾個幹事，此外，直屬隊還有前線報社和劇團。政治部的幹部由這三個方面的人員組成：一是從晉察冀軍區政治部抽調的；二是「五一」大「掃蕩」後從冀中撤回軍區的一些幹部，他們到軍區教導團學習，這次從教導團抽調出來，回冀中工作；三是從路西的第一、四分區抽調的幹部。路西的幹部對冀中的情況不熟悉，而原冀中的幹部離開冀中已兩年多，冀中的情況變化了，他們還需再熟悉。所以，我們認為不必急於搭機關架子，發號施令，而要從調查研究入手，把機關人員陸續分散過封鎖線，先分頭到各分區去，花兩個月左右的時間，深入部隊，與部隊一起活動，了解各部隊的思想狀況和鬥爭情況，熟悉幹部，做到心中有數，然後再集中起來，總結交流情況和經驗，開展機關工作。當時他們彙報六分區開展對敵鬥爭及統戰工作比較好，該分區第三十一區隊一一個大隊與「統戰軍」合編，重新組成第四十區隊，擴大了隊伍，我認為應該去看一看，摸摸經驗，就先到六分區去了。果然，通過一段時間了解，發現這個分區的工作很紮實，陸平、魏震同志工作有能力，不久，我就建議把他們調到軍區工作。
一九四五年春節前，分散到各分區的幹部陸續集中到軍區駐地——肅寧縣城南邊的張崗村。這時，楊成武、林鐵、羅玉川等領導同志已經到達，大家歷經許多艱險後會師，感到特別興奮，各自述說了自己過封鎖線