1940年9月，日本帝國主義與德、意法西斯簽訂了三國軍事同盟條約後，急欲調兵南進，奪取英、美、法、荷在東南亞和南太平洋上的殖民地。日以退南寧、龍州為釣餌，加緊對國民黨當局的誘降活動。英、美力圖利用中國牽制日本南進，故加強了對中國的軍事和經濟援助。蘇聯也積極支援國民政府。蔣介石集團非但沒有利用有利的國際形勢，積極打擊日寇，反而掀起第二次反共高潮，製造了震驚中外的「皖南事變」。
這次反共高潮的重心雖然在華中，但包圍陝甘寧邊區的國民黨軍隊與之遙相呼應，蠢蠢欲動。胡宗南通令部屬囤積糧彈，將「剿匪手冊」作為軍官教育的主要課目下發部隊，要求研究並熟悉對我作戰法，準備出動40萬兵力，大舉進攻邊區。
當時包圍陝甘寧邊區的國民黨有3個系統：一是蔣的嫡系胡宗南部，兵力最多，裝備好，反共堅決；二是寧夏馬鴻逵、馬步芳部，兵力約5萬多人。兩馬與蔣有矛盾，雖反共但不甚積極；再就是邊區北面沿長城一線的鄧寶珊、高雙成兩部，兵力有16000多人。鄧、高同蔣有矛盾，對我軍有好感，雙方有一定的友誼。
當時我團除堅守河防外，還負責從雲岩到延安三十里堡的邊防線。邊界處經常發生小「摩擦」。為堅持抗日民族統一戰線，維護團結抗日的大局，一方面需要同國民黨頑固派製造的反共磨擦進行「有理、有利、有節」的鬥爭；同時為爭取大多數，還要廣泛地開展與國民黨軍交朋友的工作。
國民黨軍隊中的廣大士兵以及下級軍官和一部分中級軍官，多數出身農民或城市小資產階級，他們對民族與國家興亡是關心的，大部分具有愛國熱情。只有正確分析國民黨的情況，才利於對之進行分化瓦解、團結教育；也才利於爭取其最大多數參加到抗日戰爭的民族大業中來，如前面曾提及在宜川頑固縣長懷建民所設宴會上，國民黨王旅長在我們感召下，就採取了中立。從此我們互派聯絡員，相互交換情報，各守邊防、河防，形成有利於抗日的局面。