以蔣介石為首的國民黨頑固派雖被迫停止內戰，實行抗日，但其限制、消滅共產黨力量的企圖，從未罷休。特別是武漢失守後，其政策轉變為「消極抗日，積極反共」。先後掀起三次反共高潮，製造了一系列「摩擦」事件。陝甘寧邊區一直被其視為眼中釘，欲除之而後快，他們在邊區內部設專區和縣級政府權力機構作為反共據點；在邊區周圍集結重兵，進行包圍，封鎖、騷擾，企圖伺機大舉進攻。
早在西安事變前，西北革命根據地就處在國民黨軍隊的四面包圍之中。西安事變後，蔣介石為了分化、吞併各地方派系的雜牌軍，防止受我黨和邊區的影響，先後將東北軍和西北軍第十七路軍調離西北，而將其嫡系胡宗南部調到了關中地區，以加強對陝甘寧邊區的包圍、封鎖。抗戰初期，國民黨部署在陝甘寧邊區周圍的兵力達30萬人。
1939年9月，第二次世界大戰在歐洲爆發。太平洋戰爭迫使日本從華北、華中地區抽調了大量兵力轉向太平洋戰場，致使日軍對西北的威脅大為緩解。而此時國民黨部署在陝甘寧邊區周圍的兵力不但沒有減少，反而增至40餘萬。其中蔣介石嫡系胡宗南的部隊增加到近30萬，從南面和西面包圍、封鎖邊區。
西安事變和平解決後，蔣介石曾對中共談判代表許諾將「陝甘邊區」改為「陝甘寧」邊區。但1937年9月陝甘寧邊區政府成立後，國民黨當局卻遲遲不予承認。反而以統一「軍令」、「政令」為借口，宣稱陝甘寧邊區政府為「非法組織」，「絕對不能存在」，並向邊區委派國民黨專員、縣長，造成邊區內部兩個政權同時並存的局面。
這些專員、縣長利用職權，採取各種方法，造謠誣衊中國共產黨和八路軍；鎮壓群眾運動，摧殘和解散抗日救國團體；挑撥我軍和友軍、群眾、少數民族之間的關係；支持地主向農民反攻倒算，強收舊租舊債；強編地方保甲；亂殺我軍官兵和地方工作人員；訓練反共幹部，以參觀、考察訪問等各種名義滲入邊區大搞特務活動，從事搗亂破壞；指使保安部隊配合正規軍不斷製造摩擦和流血事件。因此，留守兵團在擔任清剿土匪、守衛河防任務的同時，還要堅持維護抗日統一戰線大局，同一些頑固的反共分子作堅決的鬥爭。