駐山西日軍第一軍根據華北方面軍指示，制訂了山西省「肅正作戰」計畫，企圖將治安加強到前所未有的程度。從1938年12月中旬至下旬，第二十師團相繼佔領了山西省大寧、吉縣、永和等地區，揚言進攻陝北。日寇準備了大批渡河器材，兵分3路，每路約1000餘人，火炮10門，向黃河岸推進。
12月27日，我團組織前線指揮部進駐涼水岩，以指揮扼守馬頭關、涼水岩、泥金灘3個渡口。
1938年12月31日凌晨，日軍佔領馬、涼、泥3個渡口的河東陣地後，用炮火、機槍隔河向我團陣地猛烈射擊。並以10架飛機投擲毒瓦斯彈，掩護步兵登船強渡。
我團第五、六連部分指戰員中毒暈倒，多處工事被轟炸，但仍頑強堅守陣地。敵先頭部隊進到距我50—100米的河心時，突然遭遇猛烈地攻擊，擊潰敵橡皮筏、木船30多隻，斃敵100多人，敵被迫撤回東岸構築工事，與我對峙，並不時炮擊河西岸，企圖重新部署強渡。
敵還向我泥金灘二營四連防區炮擊，指導員李成榮在抗擊中英勇犧牲。此時，河東一一五師晉西獨立支隊和決死隊、游擊隊、自衛軍，不斷襲擊敵人的輜重和後續部隊。敵在我兩面夾擊下，不得不於4日、5日相繼向東撤退。
我們立即組織了由高啟甫率領的第五連突擊隊，強渡黃河追擊日軍，直至山西集寧、曲娥鎮與日軍激戰3個多小時，斃敵80餘人，繳獲重機槍4挺，步槍40餘支，馬40多匹，以及防毒面具和其它物資。
戰鬥後我們總結出5條經驗：一是戰前動員，提高認識，講明日寇是侵略者，是我民族的死敵，保衛蘇區、保衛黨中央是軍人的天職。二是乘敵立足未穩，進行突然襲擊，打他個措手不及。同時要注意隱蔽，按預定方案擊敵。三是防禦與主動出擊相結合，選擇時機派出精銳部隊擾亂敵後方，配合正面部隊的進攻。四是自衛軍與群眾參戰起了重要作用。戰鬥一開始，延長、延川、固臨三縣自衛軍接到命令後，晝夜兼程奔赴前線，擔負巡察、聯絡、警戒、組織擔架隊、運輸隊、救護隊、收集敵情，為部隊正面作戰提供了良好的後勤保障。五是工事要堅固、隱蔽、偽裝。敵人始終未能偵察到涼水岩工事的真正位置，在敵人的猛烈炮擊和飛機轟炸下我方除李成榮同志光榮犧牲外，再無傷亡，達到了保存自己消滅敵人的目的。
1939年4、5月間，日軍編成第三十六、三十七軍團（歸太原第一軍指揮），準備接替第一〇九師團和第二十師團的防區。企圖利用新編師團的換防機會，進行第二期「肅正」計畫。實施對晉東南地區的「掃蕩」。並再向我河防發動一次大的進攻。為此，他們集結於永和大寧一帶。
5月初，日軍第二十、三十七師團2000餘人在20門大炮和10多架飛機的掩護下，分兩路向我團三營一連、涼水岩二營兩個連的防區進犯。6日拂曉佔領了河東陣地。繼而在飛機大炮的掩護下強渡黃河。我部沉著、冷靜、堅守陣地，依託有利工事展開還擊，阻擊了敵人強渡。馬頭關撤退之敵在河灘集結時，我三營突然以猛烈火力斃敵30餘人。9日敵經大寧退往蒲縣黑水關一帶。此戰共擊斃日軍80餘人，繳獲步槍10多支，挫敗了日軍的侵犯。
與此同時，華北的國民黨潰兵300餘人，由馬頭關偷渡黃河。沿途殺人放火，奸淫擄掠無惡不作，並企圖襲擊延長縣城。
此時縣城僅駐一營的三連和保安部隊100餘人，情況緊急，只能智勝。白志文團長和保安大隊長李啟賢在距縣城5公里的呼家川設宴歡迎並布置宿營以穩住潰兵。潰兵中自稱「營長」的趙有富卻要進縣城宿營，聲稱要過個「痛痛快快」的夜晚。雙方爭執不休時，又一個自稱「連長」的王得勝說：「客由主便，八路軍以貴賓相待，而我們提出不禮貌的要求就不太好了」。這番話，得到了大多數潰兵的支持，趙有富也只得作罷。
第二天凌晨我們只用了一個連的兵力就繳了他們的槍。獲輕機槍6挺，步槍280支，短槍6支，子彈4000多發，還有一些其它物資。趙有富因反抗被當場擊斃。王得勝等30多人加入了一連。槍支彈藥大多補充了保安大隊，另有80多人參加了保安大隊。不願留下的我們給了路費讓其回家。