離開紅二十七軍以後，我到紅軍大學一科學習。當時校址在保安縣（今志丹縣）。1937年黨中央進駐延安後，由於形勢的迅猛發展，學校改名為「中國人民抗日軍政大學」隨中央遷到延安。抗大一期於1937年1月20日正式開學。我所在的二隊住在延安城東北角的原延安四中所在地。
二隊學員約六七十人，隊長倪志亮。學員中有張震、陳正祥、肖望東、李東潮、梁鈞、賀子珍、何廷一、康克清、余秋里、王尚榮、吳克華、楊秀山、卓雄、王赤軍、王世泰、黃羅斌、肖星懷、曹光華、彭林、雷震、吳岱峰、齊渭川、高啟甫、張濤、劉仁保、高波、謝富治、朱德崇、劉世謀、李蘭（大學生）等。學員主要是軍、師、團一級的領導幹部。
我們班有8人：張震、謝富治、劉世謀、朱德崇、肖星懷、梁鈞、劉孝安和我，分住在兩個房間里。我和謝富治、劉世謀、朱德崇住一個窯洞一條炕，我任班長、黨支部委員兼小組長。
學員隊直接由學校教育委員會和政治部、訓練部、校務部領導。毛澤東兼學校教育委員會主席，林彪任校長，劉伯承任副校長，傅鍾任政治部主任，劉亞樓任訓練部長。
在盛大的開學典禮上，毛澤東親自為學校題詞：「忠誠黨的教育事業」，並發表了重要講話。他說，教員是幹部中的幹部。你們教的學員畢業出去，許多是軍長、師長，他們就會發展到幾十個師、軍。教育工作是革命工作，教育要樹立活著當一輩子教員，死了就埋在清涼山的決心。他要求學員把抗大的學習，視為對自己的磨練。在抗大這個「磨刀石」上，把過去存在的感情衝動、粗暴、浮躁、思想上保守等不好的東西磨個精光。變成一把鋒利雪亮的鋼刀，去創造新社會，去打敗日本侵略者。在政治、軍事上要下功夫，把自己鍛練成堅強的無產階級革命戰士。在抗大的學習只能為同志們打個基礎，真正學到東西還要到革命實踐中、到工人、農民中去，活到老學到老。
中央和軍隊的領導同志，黨的理論工作者，親自擔任我們的教員，毛澤東講授《實踐論》、《矛盾論》、《中國革命戰爭的戰略問題》；劉伯承講授《紅軍建設》、《戰略學》、《蘇聯紅軍野戰條令》；林彪講授《戰術學》；朱德講授《中國問題》；張國燾講授《政治經濟學》；秦邦憲講授《馬列主義》；張如心、吳亮平、張聞天、羅世文等講授世界革命運動史、政治常識等課程。