1935年夏，日本帝國主義加緊了對我華北地區的侵略，中華民族面臨生死存亡的關頭，而蔣介石繼續執行「攘外必先安內」的反動賣國政策，繼續對我根據地發動「圍剿」。
敵人第三次「圍剿」是以東北軍張學良為主力，以陝北蘇區為重點，以南線為主攻方向實施的。「圍剿」運用了南進北堵，東西夾擊的打法。先後動用了兵力達十多萬人。敵部署為：蘇區的東面是孫楚部的三十三旅及七十一師二〇六旅，七十二師二〇八旅；北面是高桂滋八十四師和高雙成八十六師；西南面是三十五師冶成章一〇五旅和東北軍五十七軍董英斌部的一〇六師、一〇八師、一〇九師、一一一師、一一七師和騎兵第二軍何柱國部的騎三師、騎六師、騎十團；西北面是十五路軍馬鴻逵的三十三騎兵團；南面是東北軍六十七軍王以哲部的一〇七師、一一〇師和一二九師。
當時我陝北革命武裝力量發生了新的變化。隨中央紅軍長征的紅四方面軍領導張國燾、徐向前曾命令紅二十五軍留守鄂、豫、皖根據地，但紅二十五軍於1934年11月退出鄂、豫、皖根據地輾轉西行到達陝南，於1935年7月中旬開始北上。當時劉志丹奔襲橫山沒有奏效，決定返回安定革命根據地。途中接到西北工委關於紅二十五軍來陝北的通知，便親自起草了《歡迎二十五軍的指令》，並在魏家岔召開了幹部會議，號召西北紅軍各部隊向二十五軍學習建軍、作戰、作風等各方面的長處，主動搞好團結，密切配合行動。號召二十六軍、二十七軍全體指戰員在繳獲勝利品、吃糧、住房等方面，都要本著先友後我謙虛相讓的原則。如果由於紅二十五軍人地兩生、風俗習慣不同而在群眾中引起誤會，應該主動承擔向群眾做解釋的義務。
9月15日，紅二十五軍到達延川縣永坪鎮。第二天，西北紅軍就趕到了駐地。9月16日，在延川縣永坪鎮的石油溝召開了紅二十五軍與西北紅軍的會師大會。徐海東、程子華、劉志丹講了話。會後志丹組織紅二十六軍、二十七軍的幹部到紅二十五軍參觀學習。
在「統一紅軍力量，統一指揮下一步的軍事行動」的旗幟下，9月17日，正式成立了紅十五軍團。軍團長徐海東、政委程子華，副軍團長兼參謀長劉志丹，政治部主任高崗，副主任郭述申。十五軍團下轄3個師：紅二十五軍編為七十五師，師長張紹東（後叛變），政委趙凌波；紅二十六軍編為七十八師，師長楊森，政委張明先；紅二十七軍編為八十一師，師長賀晉年、政委張達志。全軍團約9000人，而西北紅軍7000人。
紅八十一師轄二四一團及二四三團。二四一團團長劉明山，政委李宗貴。下轄5個營，第一營營長王思溫，營政委薛毓瑞；第二營營長賀吉祥，營政委賀大增；第三營營長李玉亭，營政委薛翰臣；第四營營長袁廣發，營政委高維嵩；第五營為少共營由18歲以下青少年組成，營長杜娃，政委王學禮，還有經濟員白斌雄。全團2500餘人。二四三團團長李仲英，政委王國昌。下轄兩個營，一營長孟寅生，二營長李學臣。全師計3500餘人，裝備較好，每連配備輕機槍6至9挺。大部分武器是第二次反「圍剿」時繳獲高桂滋部的捷克式輕機槍和步槍，還有一部分是繳獲晉軍的武器。
這時，我蘇區南線之敵東北軍的六十七軍已突入，開始了「圍剿」。該軍所轄3個師，除一〇七師駐守洛川，六一九團及六〇二團共4個營的兵力守備、警戒甘泉一線以外，軍長王以哲率一一0師、一二九師（該師的六八五團留駐甘泉）及軍直屬隊、特務營全部進駐延安。這股敵人對蘇區威脅最大，只有首先吃掉他們，才能保衛陝甘蘇區。因此，志丹同志力主紅軍主力南下，集中兵力打擊東北軍，以佯攻甘泉之勢，誘延安增援之敵，擬於大小勞山地區殲滅之。敵兵途經之湫沿山不設伏，以防其逃走。