1935年1月，敵對我陝北蘇區的第二次「圍剿」來勢兇猛。早在1934年10月，國民黨中央統帥部就開始籌劃「圍剿」西北紅軍。其部署為：(1)第一線總兵力為6個師30個團50000餘人；(2)北線是井岳秀八十六師的7個團，分別布防在保安、定邊、靖邊、橫山、佳縣、神木、府谷、榆林；師部和專員公署設在榆林。從河南調來的八十四師高桂滋部4個團布防在延安、安定、延長、延川、清澗、米脂、瓦窯堡、綏德；師部和專員公署設在綏德；(3)東線是晉軍七十一師，布防在吳堡、宋家川、辛家溝、義和鎮、定仙墕；(4)南線是四十二師馮欽哉部4個團，布防在宜君、黃陵、洛川、宜川、富縣、甘泉；(5)西線三十五師馬鴻賓7個團布防在甘肅省的合水、華池、慶陽、曲子鎮、環縣；(6)西南線是蔣介石的嫡系六十一師楊步飛部6個團，布防在淳化、旬邑、長武和甘肅省的寧縣、正寧。此外，蔣介石為了監視、控制地方雜牌軍，派出了以毛侃為首的參謀團，進駐綏德城內。
敵人各方面都採取了空前毒辣的手段。軍事上，妄圖在外線組成對我蘇區的大包圍圈，限制我軍的活動範圍，逼我在不利地區被迫應戰，聚而殲之；又企圖在大包圍圈內進行分割「圍剿」，以便各個擊破。敵爭得一地後，便建點築堡，將各點連成網路，伺機消滅我小分隊，他們修寨並村，企圖隔絕群眾與我軍的聯繫。他們步步為營，使我軍短兵器無用武之地。他們大肆燒殺、搶掠，妄圖陷我軍於彈盡糧絕、孤立無援的境地。與此同時，敵人強化了蘇區的反動地主民團、還鄉團及「鏟共」義勇軍，妄圖與反動地主武裝裡應外合，徹底殲滅紅軍。
圍剿之敵在政治上，一方面加強反共宣傳，一方面強化保甲制度，實行「連坐法」，建立「肅反會」。秘密抓捕革命幹部和群眾，製造白色恐怖。他們設立坐探據點，刺探我軍情報；派遣間諜，潛入我黨、政、軍各政權組織或群眾組織，力圖使蘇區的各級機構癱瘓。
經濟上，他們封鎖通往蘇區的大小通路，設立關卡，嚴禁工業品、軍用物資及日常生活急需用品進入蘇區。
同時，蘇區內的各種反動組織也在加緊破壞生產，企圖陷我軍於絕境。