抗日戰爭結束後，國民黨反動派在美帝國主義支持下，積極準備發動內戰，以消滅中國共產黨和它所領導的革命力量。由於我黨領導全國人民堅決反對，國內外輿論強烈譴責，同時，蔣介石也覺得內戰準備工作還未就緒，因此決定玩弄和平陰謀。1945年8月14日、20日和23日，蔣介石一連發了三次電報，邀請毛澤東主席去重慶談判。為了盡一切可能爭取和平，並揭露敵人以教育人民，毛澤東於8月28日偕同周恩來、王若飛同志從延安飛赴重慶。經過40多天的談判，國共雙方代表簽署了「雙十協定」；後來，又在1946年1月下達了「停戰令」。
但是，國民黨政府依仗強大的軍事優勢，不斷侵犯我解放區，肆意破壞「雙十協定」和「停戰令」。1946年6月25日，蔣介石宣布24小時內將有「驚人之舉」。第二天，國民黨30萬軍隊大舉圍攻我中原解放區，以此為起點開始了全面內戰。10月11日，國民黨軍隊佔領了張家口。當天下午，蔣介石即下令召集分裂的「國民大會」，從而關閉了國共兩黨和平談判的大門。11月15日，偽國大開幕。19日，周恩來同志即從南京飛回延安。
1947年2月，蔣介石在全面進攻失敗後，決定向我陝北和山東解放區發動「重點進攻」。2月9日，西安綏靖公署主任胡宗南從西安到三原，召集旅以上將領討論進攻延安的作戰會議，叫囂「兩個月內解決陝甘寧邊區的軍事問題」。2月14日，蔣胡軍開始向陝甘寧邊區發動進攻，但毫無所獲。3月5日，我軍在合水縣西華池殲敵整編第四十八旅，將旅長何奇擊斃。3月7日，我黨駐南京、上海、重慶人員全部撤回延安。3月8日，延安舉行萬人群眾大會，周恩來、朱德、林伯渠、彭德懷等同志在會上講話，號召全體軍民緊急動員起來，用鮮血和生命保衛陝甘寧邊區。各大解放區領導同志紛紛發來電報，請求黨中央遷移到晉綏、晉察冀、晉冀魯豫等比較安全的後方。黨中央各機關連夜疏散到瓦窯堡一帶。在陝甘寧邊區周圍，敵軍共有39個旅，23萬多人，即南面胡宗南的15萬人，西面馬鴻逵、馬步芳的「馬家軍」七萬人，北面榆林地區鄧寶珊部萬餘人。我軍只有一萬多人，敵我兵力懸殊太大，因此，中央軍委於3月8日電令在山西的第二縱隊司令王震「率四、九兩旅即從延水關西渡，隱蔽集結延長附近，準備配合教導旅在臨真、金盆灣地區，各個殲敵」。第二天，中央軍委又電令王震：「請盡量提早過河，爭取12日或13日有一個旅進到延長湖南附近地區。」據我西安地下電台報告，胡宗南準備傘兵千人於3月8日在西安集中，待命偷襲延安。為防備敵人的突然襲擊，中央軍委於3月10日致電張宗遜、習仲勛同志，令「新四旅立即開延安，以兩天行程趕到」。彭德懷副總司令在延安親自部署和檢查中央警備團打傘兵的準備工作。3月11日，胡宗南在洛川舉行軍事會議，決定由整編第一軍軍長董劍率領右路軍七個旅，由整編第二十九軍軍長劉戡率領左路軍四個旅，由整編第七十六師師長廖昂、第十七師師長何文鼎等分別率四個旅，擔任預備隊、護路、運糧等任務，共15個旅兵力，分兩路進犯延安。同日，駐延安的美方聯絡官賽爾斯上校、勃脫勒少校等三人乘飛機離去。當晚，中共中央書記處書記劉少奇、朱德、任弼時離開延安去瓦窯堡。數小時後，即3月12日凌晨，敵機轟炸延安，歷時七天七夜的延安保衛戰開始了。
3月13日，住在中共中央所在地的毛主席和周副主席，同新四旅的幹部親切交談並共進晚餐。14日拂曉，胡宗南的第一線部隊十萬人，從洛川、宜川之線，全面向北出擊。我軍用於保衛延安的僅五千多人，敵我兵力為20∶1。蔣介石動用一百架作戰飛機（占其空軍兵力五分之三），對延安進行狂轟濫炸，最多時一天達45架次。延安新華廣播電台於14日被迫停止播音，由預先設在瓦窯堡附近的備用電台接替。15日，國民黨召開三中全會，蔣介石在會上宣稱國共破裂，決心作戰到底。16日，毛主席發布《關於保衛延安》的命令，宣布組織右翼兵團（張宗遜、廖漢生），左翼兵團（王震、羅元發）和中央兵團（新四旅），陝甘寧邊區一切部隊自17日起統歸彭德懷、習仲勛指揮。敵軍在飛機掩護下，走無人荒山，向延安猛攻。我教導旅利用山險節節抗擊，殺傷敵人。18日晨，毛主席派秘書龍飛虎乘車去甘谷驛，把15日率兩個旅西渡黃河的王震將軍接到延安。這時，敵人已進抵延安城郊，飛機轟炸和炮聲響成一片。毛主席、周副主席和彭德懷、習仲勛、王震等，不顧敵機轟炸、掃射，在防空洞內開會，研究撤出延安後的作戰方案。上午，毛主席派人送信，送豬一頭，表揚中央警備團戰士擊傷敵轟炸機兩架。下午三時，周副主席通知中央警備團準備出發，毛主席久久捨不得離開延安。時近黃昏，槍聲愈近。經周副主席、彭德懷、王震等和戰士代表一再催促，他才登上一輛美式吉普離開王家坪。工作人員和警衛戰士分乘兩輛卡車，毛岸英也在其中。一隊騎兵在前開路，三輛汽車，順延河往南再往東拐，穿過延安飛機場，向東疾駛而去。黨中央、毛主席從此離開了延安，踏上了轉戰陝北的征途。