1951年1月底，以美國為首的「聯合國軍」在朝鮮戰場上恢複了攻勢，3月下旬，在付出重大代價之後，將戰線推進到「三八線」附近地區。這時，美國同英、法等侵朝參戰國之間及美國統治集團內部，對「聯合國軍」是否再次越過「三八線」和用什麼方式結束朝鮮戰爭，再次發生分歧。
英、法等國害怕再遭受更大的損失，畏懼長期捲入侵朝戰爭而削弱西歐力量，失去對蘇戰略力量平衡，影響歐洲的穩定。認為「聯合國軍」重新回到「三八線」正是結束朝鮮戰爭的「心理時機」，主張在「三八線」建立「事實上的停火」，以謀求通過談判結束這場戰爭。「聯合國軍」總司令麥克阿瑟等則堅持以軍事手段解決朝鮮問題，直至建立美國控制下的「統一的朝鮮」為止，甚至不惜為此將侵略戰爭擴大到中國。而美國政府和國會的政治首腦們認為，中國人民志願軍入朝參戰，使朝鮮戰爭形勢發生了根本變化，美國已不可能以武力統一朝鮮，戰爭趨於長期。不僅如此，曠日持久的朝鮮戰爭，必將削弱美國在歐洲的地位，影響美國實現「歐洲第一、亞洲第二」爭霸全球的戰略部署。他們痛苦地「回顧1950年12月那些黑暗的日子」，心有餘悸地懼怕「中國人在滿洲地區集結的……比聯合國軍……多得多的後備部隊還沒有投入戰鬥」；擔心曠日持久的戰爭，美國盟友在侵朝時的熱情和「決心正在消失」；憂慮從來就不熱心朝鮮戰爭的「美國公民正在日益清醒」，因此，「對美國來說，只靠軍事行動是不能圓滿解決朝鮮問題的」。經過與英、法等國磋商，決定在不擴大戰爭範圍的前提下，穩步向朝鮮北部推進，待佔領有利地區後，即以「實力政策」為基礎，或與中朝進行外交談判，或繼續其軍事行動，以保持美國在亞洲的地位。
侵朝敵軍根據美國政府的這一政策，於4月初再次越過「三八線」，並計畫以側後登陸配合正面進攻，將戰線推進到北緯39度線及其以北地區，「在朝鮮半島蜂腰部（即元山至平壤一線）建立新防線」。敵人認為這條線正面狹窄（170公里），地形有利，又是朝鮮北部腹地，軍事上進可攻，退可守，政治上可取得談判的有利地位。
3月20日，美國參謀長聯席會議將美國政府對侵朝戰爭方針及杜魯門即將發表的政策聲明電告麥克阿瑟。聲明宣稱「準備討論解決朝鮮問題的條件」，「在大軍向三八線以北挺進以前，應進一步作外交上的努力，以便取得和解」。但是，「在未達成令人滿意的結束戰鬥的部署以前，聯合國的軍事行動必須繼續下去」。杜魯門的聲明還未發表，3月24日，麥克阿瑟不顧杜魯門的指令搶先在東京發表了一個聲明，大肆叫囂擴大戰爭，以此來影響美國政府的亞洲政策和對中國人民進行新的軍事恫嚇。麥克阿瑟的聲明沒有嚇倒中國人民，卻引起了美國統治集團和侵朝參戰國內部的混亂。杜魯門認為：麥克阿瑟的聲明是對「總統和最高統帥而發布的命令的公然違抗」，是對「總統權力的挑戰，也是對聯合國政策的藐視」。英、法等國則要求美國予以澄清，甚至提出抗議。在這種情況下，杜魯門於4月11日撤銷了麥克阿瑟的一切職務，任命馬修·李奇微為美遠東軍總司令和「聯合國軍」總司令，由詹姆斯·范佛里特擔任美第8集團軍總司令。
4月初，「聯合國軍」越過「三八線」，瘋狂向北進攻，同時對我後方進行空前猛烈的轟炸，敵海軍也加強了對我東海岸諸港和沿海島嶼的炮擊、偵察活動。中旬，敵人發現志願軍戰略預備隊集結，判斷中朝部隊可能於4月下旬或5月初發動攻勢後，除西線在鐵原，金城地區保持進攻外，中部和東部戰線暫時轉入防禦，並加緊了進行側後登陸作戰的準備。
這時，「聯合國軍」地面作戰部隊為6個軍17個師又3個旅1個團，共34萬餘人。其第一線兵力為12個師又2個旅；第二線及後方兵力有5個師又1個旅、1個團，分別置於春川，水原、原州、大田地區。美國民警衛第40、45師已由美國本土調往日本，與原在日本的美第34團組成第16軍，準備使用於朝鮮戰場。其一線部署：美第1軍位於臨津江兩岸及漣川東西地區；美第9軍位於漣川以東至華川地區，美第10軍、南朝鮮第3、第1軍團分別位於楊口、元通里、桿城地區。
橫城反擊戰勝利之後，我軍為集結兵力準備新的反擊戰役，持續進行了兩個多月的異常艱苦的防禦作戰。這一行動是根據毛澤東主席3月1日在對朝鮮戰爭形勢的精闢分析的基礎上實行的。毛主席指出：根據一、二月份的作戰經驗，我因有3個軍在咸興以北戰役中損傷較大，從事休整，致前線作戰的只有6個軍，減員甚大，未獲補充。因之我無後備力量，在戰役勝利時不能擴張戰果，在敵人增援時不能打敵援兵。同時，我軍南進，後方線長，供應很困難，還該留守備。故在敵人未被大量消滅及我尚無空軍掩護條件下，我如過早追敵南退，反不利我分割殲敵。鑒於此種情況，在我第二番部隊於4月上旬到達前線以前，在敵之陸軍還較我佔優勢的情況下，我應避免進行戰役性出擊。毛主席提出：如敵逼我應戰，就讓敵人進至「三八線」南北地區，在我第二番志願部隊9個軍到齊後再進行有力的新的戰役。4月初，我志願軍第二番部隊由國內及朝鮮北部咸興地區開始向前線集結，爭取在新的反擊戰役中能有志願軍9至11個軍及炮兵7至8個師，坦克3至5個團約55至60萬人和人民軍2至3個軍團參戰。與此同時，我後勤部隊亦增至18萬人，後勤保障工作雖作出很大努力，但敵人空中突擊更加瘋狂，因此，供應情況尚未好轉，只能保障最低限度的供應，不能滿足作戰需要。
4月初，敵軍未在「三八線」上停止，繼續北犯。4月6日，中共志願軍委員會召開第五次擴大會議，著重研究和決定舉行第五次戰役問題。會上，彭德懷司令員傳達了中共中央和毛澤東主席關於「戰爭準備長期，盡量爭取短期」的戰爭指導方針，並且指出：目前抗美援朝戰爭仍處於艱苦緊張階段。為消滅「聯合國軍」幾個師，粉碎其側後登陸計畫，奪回主動權，會議決定趁敵軍實施登陸之前，進入「三八線」南北地區立足未穩之機，實施新的戰役反擊。在戰役指導上，彭德懷司令員提出；根據敵人戰役布勢上只有戰術縱深，其主要兵力來自橫方向的特點，採取戰役分割包圍與戰術分割包圍相結合的方針，以第40軍從金化至加平線劈開戰役缺口，協同第39軍及人民軍第3、5軍團東西割裂，不使敵東西增援。集中第9、第19、第3兵團分別從東西兩翼迂迴，結合正面突擊，將敵人幾個師分割包圍於德川、永平、議政府、抱川地區，各個殲滅之。置第38、42、47軍及人民軍第21、第6軍團於肅川、元山、平壤地區，以對付敵側後登陸。
4月中旬，敵人發現我軍戰略預備隊集結後，積極鞏固陣地，準備抗擊我軍進攻。為避免敵人進行永久築城，使陣地鞏固，利用裝備優勢消耗我軍之後再進，志願軍遂決定提早發起進攻。
4月22日黃昏，中朝軍隊各突擊集團按預定計畫向敵人發起全線反擊。左翼突擊集團由宋時輪、陶勇指揮的第9兵團3個軍及第39、第40軍一舉突破「聯合國軍」防線，當面之敵在我軍猛烈突擊下，逐步後撤。我軍乘機多路猛進，發展順利。23日夜進佔上海蜂、白雲山地區，殲滅美第24師和南朝鮮第6師各一部，完成了第一步任務。25日佔領清溪山、中板里地區。「聯合國軍」右翼受到威脅。擔任戰役割裂任務的第40軍以勇猛的反擊，打退南朝鮮第6師的進攻，乘勝直搗敵師主陣地，打亂了該敵部署，殲敵一部，繳獲坦克12輛，汽車50餘輛。爾後，分兩路直插敵縱深。第118師第354團第3營由團參謀長劉玉珠帶領，沿途打破敵5次阻攔，23日午即前進30餘公里，提前插到加平東北沐洞里。此時，英第28旅、美騎兵第1師1個團和加拿大第25旅2個營正向加平西北機動，增援加平英第27旅。志願軍第354團第3營為了全局勝利，頑強地同數倍之敵展開激戰，阻止了敵人的西援。24日凌晨第40軍主力進至加平附近，25日又打退敵多次反撲。共殲敵2200餘人，繳獲汽車230輛，火炮60餘門，勝利完成了戰役割裂任務。第39軍前出到華川以南，將美陸1師隔於北漢江以東不得西援。
擔任中央突擊的第3兵團，由王近山、杜義德指揮突破敵前沿後，受到美第3師、土耳其旅的抵抗。23日始將士耳其旅擊潰，突破了美第3師防線。24日，將美第3師第35團包圍在灰洞、粟隅地區。該敵在大量航空兵、坦克、炮兵掩護下突圍南逃。25日，第44師第131團在大田裡將美第3師1個營包圍，經40分鐘戰鬥，全殲敵2個連。之後，該兵團在哨城裡，永平地區與敵對峙進展緩慢。
右翼突擊集團由楊得志、李志民指揮的第19兵團和人民軍第1軍團，在掃清了臨津江西岸之敵後，第一梯隊師於23日凌晨冒著敵人的炮火，勇猛地衝過百米寬、齊腰深的臨津江。第63