1949年春天。
在共產黨的領袖毛澤東的家鄉湖南。
這時國民黨長沙綏靖公署主任程潛和國民黨軍第一兵團司令官陳明仁，因為中共湖南地下黨組織不斷對他們做工作，已決心投奔光明。
湖南人民富有造反精神。自從白崇禧逃入長沙後，湖南人民和平促進會召集湖南工會、農會、婦女會、商會、總工會等11個單位的擴大會，成立了「湖南各界爭取和平聯合會」，提出湖南「不設防、不備戰、湖南人民大團結」等口號。頓時一股呼籲和平的清風吹遍了湘江兩岸。
白崇禧坐鎮長沙對程潛苦心經營的幾萬部隊很不放心。他準備著手整編程潛的部隊。他曾探聽到：駐在寧鄉至嶽麓山一帶的102軍的314師是程潛的嫡系，目前正在招兵買馬，擴充實力，不可不防。
這個師是程潛請准國民黨中央在湖南成立的5個師之一，全師一色的湖南子弟。他的族侄孫程傑在該師當團長，程潛視其為基本部隊，而於4月份調到長沙市親自冒雨校閱，閱後對營以上軍官當面嘉勉，又將自己珍藏的一部分手槍贈給該部，並從省政府經費中，撥出二萬銀洋給該師。
白崇禧首先想到的是想解決這個師。他打算將湖南部隊（程潛擴編的5個師，陳明仁從武漢帶的兩個軍）整編成3個軍9個師，統歸一兵團指揮。
接著白崇禧逼走了唐生智，改組了省政府，改編了湖南軍隊，攫奪了軍政大權，使得原來一派和平氣氛的湘江兩岸，立刻充滿戰爭恐怖。
與此同時，他還在湖南境內和邊界地區增設了不少軍事機構。
在芷江，設立了「湘西綏署司令部」，劉嘉樹當了司令官；在湘鄂贛邊界，增設「湘鄂贛邊區綏靖總司令部」，霍揆章任司令官；在長沙，他召開各級將領會議，部署在長沙、株洲採取守勢作戰，以江西的方天兵團為右翼，以宜昌、沙市至常德一線的宋希濂兵團為左翼，吸引解放軍在長、株之間進行決戰的作戰方針。
程潛的日子越來越難過了。加有起義之心，但他又顧慮重重，擔心程星齡找到的地下黨這條線與人民解放軍取不上聯繫，便要求程星齡告訴地下黨的負責人，他要親自和地下黨負責人見面。
地下黨負責人立即對余志宏說：「你代表地下黨去見程潛。」
程星齡將余志宏秘密帶到省政府辦公室。
余志宏，戴著一副近視眼鏡，書生意氣。程潛見到這個年輕的白面書生時，心中不以為然，疑惑地說：「我看不像是地下黨的負責人。」
「我是共產黨派來的。」
「我要搞就搞明的，做人應該光明磊落嘛。」
余志宏感到程潛對自己不信任，就對他說：「頌公一生光明磊落，盡人皆知，我們完全放心，不過目前蔣介石特務橫行，頌公又無法完全控制，一旦他們搞暗殺、綁架，嫁禍於頌公，就會混淆視聽，貽誤和平大計。基於這一考慮，地下黨負責人親自指定我作為他的代表，來與頌公商榷，一切可由我負責轉達。」
程潛聽著余志宏的家鄉口音，覺得非常親切，深感這位書生確有水平，講得入情入理，態度變得友好起來。
余志宏接著說：「頌公可能以為我年輕，缺乏見識，可您當年留學日本，年方22歲。頌公在我這樣的年紀，早已擔當重任，叱吒風雲。據我所知，您33歲任湖南護國軍總司令，34歲就擔任了湖南省長，真是有志不在年高呀！我已是30出頭了，這次受黨的委託前來也不過是照話轉話，頌公儘管放心。」
程潛終於笑了。
他望著這個年輕人說：「沒有想到你這麼年輕，還懂得我不少經歷呀，哪裡哪裡，你完全可以代表地下黨負責人和我說話。」
余志宏說：「白崇禧負隅頑抗不會長久，頌公不必多慮。我們黨對起義人員的政策是既往不咎，論功行賞，而以頌公的德望和以往對革命的貢獻，只要這次能高舉義旗，自然會受到優厚禮遇。」
「余先生的話很對，我們又是家鄉人，有什麼講什麼，不知當今形勢之下，貴方對我有些什麼具體要求？」
「頌公提得正好，我正要告訴你此事。」
余志宏喝了一口水，望著程潛說：「這次地下黨負責人派我來，除了對頌公走和平道路之舉表示讚賞外，也委託我向您提出以下幾點：
「第一，希望頌公以書面的形式向黨表明態度；第二，停止捕人殺人；第三，繼續釋放政治犯；第四，扣留作惡多端的國民黨特務；第五，所有檔案要保存，不能轉移或銷毀，橋樑鐵路要保持暢通，不能破壞。」
程潛表態：「特務捕人殺人的事，正如剛才余先生所言，我也不能完全控制，至於第一條，容我考慮再說。其餘各條都可以照辦不誤。」
余志宏又問：「不知頌公對地下黨有何要求？」
程潛點燃一支香煙，沉思了好大一會兒，提出了下列幾點意見：
（一）我擁護共產黨的政策，但不參加共產黨；（二）反對蔣介石，但不背叛國民黨；（三）對特務雖不能指揮，但可以設法控制；（四）個人只要不列為戰犯，起義後能夠保全首領，就如願以償了。
余志宏說：「我可以向你擔保，只要起義了，共產黨會尊重你的意願。」
程潛讓人給余志宏送來一盤水果，然後又說：「我與共產黨的要員打過交道，毛澤東主席與我也是老朋友了，我完全相信你們。我在南京、上海、長沙都有房子，只要求把上海的房子留給我用就行了，其餘一律充公。」
「此事日後再說吧。」
過了幾天，湖南的文化名人李達打算去北平，程潛得知後立即派人將他帶到自己家裡，說：「你去北平是好事，投奔光明，我支持，如有什麼困難請說出來。」
「我是一個窮書生，盤纏很有限啊。」
「這個好說，我可以給你。」
「咱們說好是借，日後我還。」
「不用還了，算我贊助，怎麼樣，500塊光洋夠不夠？」
「太多了啊。」
「不多。這是我的心意。」
「頌公有什麼事，請儘管講。」
「你去了，要想法見到毛澤東，我寫一封信給他。」
「一定照辦。」
5月14日，李達來到北平很快就在香山見到了毛澤東。他將程潛的密信交給毛澤東後，毛澤東很高興，說：「頌公是我們家鄉的父母官哩，他起義我歡迎，這樣做對大家都有利嘛，湖南人民可以免受戰爭之苦了。」
這時程潛的內心是極其複雜的。起義不是兒戲，在白崇禧眼皮底下，弄不好會有生命危險。地下黨又給他出謀劃策，還動員他和陳明仁寫了「起義備忘錄」，向黨中央、毛主席正式表明態度。其全文如下：
潛自參加同盟會迄國民黨，從事革命凡40餘年，服膺三民主義，始終不渝。近十餘年，堅決反對蔣系獨裁統治。去年返湘以後，便站在人民利益立場，堅決反對戰爭，力主和平。祗以自身力量尚弱，既不能明揭主張，更難於放手措施。數月以來，處心積慮，應付環境，凡實際是以打擊反動力量以及解除人民痛苦之處，無不悉力以赴。例如二五減租，停止徵兵征糧，停止使用金元券，皆自本省始。至於暗中保障革命分子活動，相當開放輿論與群眾運動，皆犖犖大端；所給予反動勢力軍事上、經濟上之打擊至為重大。而潛亦以是遭受壓力更為強。忻所幸訊已獲得全省人民一致熱烈擁護，雖反動分子多方阻撓，多方逼脅，卒難動搖。此次桂系大軍退壓湘境，白崇禧即極端疾惡本省一切和平措施，遂不惜越權要挾，改組本省政府，態度橫暴，而後果必然一反本省過去措施，勢將完全違犯人民利益，致引起全省人民公憤，迫使白亦放棄原定計畫，此即人民力量積極支持進步措施最為顯著之例。本省軍政機構，原由蔣所一手安排，而軍政幹部更多系蔣歷年所卵翼之人物。兼之本省封建色彩亦頗濃厚，自十六七年以來，一直培養反共環境，一旦謀予轉移，誠非易事。
曾深思焦慮，認為調整人事，健全機構，在蔣系束縛與桂系壓迫之下決不可能。如貿然行動，勢必引起狂瀾，決非潛所能抵抗。計惟努力直接為有利於人民之措施，期以轉移風氣，藉人民自覺造成力量，反而影響政治幹部。數月以來，確已略收效果。當前咸感大勢所趨，莫能阻抑。潛對於軍政幹部潛移默化，尤未稍懈。除少數極頑固分子仍不惜自趨絕境而外，大都追隨革命潮流，不致阻抑。論者或指摘本省軍政機構散弱無能，自是事實，無可諱言。惟以本省過去環境，如其果有健全機構與人事，則不出兩種形態：一為蔣系之工具，一為封建性的團結。此兩者皆屬反革命之壁壘，如其堅強，則潛所遭阻力以更大或至一籌莫展。茲幸其散弱無能，乃得乘隙增強人民力量。凡潛有所措施，多獲得社會人士密切聯繫與直接贊助（甚至往日擔任特務工作之張嚴佛、肖作霖、李肖白、王永康、任建冰等，近數月來亦協助和平措施甚力