1949年5月7日。
古城蘇州第三野戰軍前敵指揮部。這時張震和粟裕正在制定攻佔上海的作戰計畫。張震望著粟裕說：「近日各部都打電話詢問總攻時間，看樣子準備工作均已做好了。」
粟裕笑著說：「不要急嘛！軍委和總前委考慮，接管上海的工作還沒有做好，不能驚動敵人，不然會把他們嚇跑。」
他們兩人在地圖前反覆研究攻佔上海的幾種作戰方案。最後定了三種辦法：
一是對上海守軍實施長圍久困的戰法。但是上海有500多萬人口，糧食和燃料全靠外地運入，長圍久困勢必使市民生活陷於絕境，敵軍有可能利用海上通道逃走，而且還會拖延全國解放時間。
二是攻其防禦薄弱之點，從蘇州河南實施突擊。但是，這一方案勢必吸引守軍主力於市區，使市區成為主戰場，這樣，城市設施將會受到致命的摧毀，這一戰法自然不可取。
三是從上海的兩翼迂迴，鉗擊吳淞口，封鎖其海上退路，暫不攻擊市區，誘殲其主力於市郊。這一方案既可不使其從海上運走更多的物資，又可保全市區的完整。但是，考慮到湯恩伯為確保其海上退路，勢必集中兵力在吳淞口兩側拚命頑抗，我軍將要付出很大代價。
張震拿著鉛筆在地圖上指點了一會兒，回頭問粟裕：「你傾向於哪種方案？」
粟裕低頭沉思了一會兒，說：「第三種。」
「這種方案我軍是要付出代價的啊！」
「我們是人民的軍隊，為了保存一個完整的上海，只能這樣了。」
「我也贊同。」
粟裕抽著煙講：「這將是一場硬仗、惡仗，部隊要付出較大的代價。」
張震說：「但是，這更符合中央軍委5月6日電示的精神，斷絕敵人海上退路。」
粟裕點頭：「是的。請立即向軍委和總前委報告我們的第三方案。」
5月8日，中央軍委複電批准了這一方案，指示請即照此執行。軍委認為：「和攻佔吳淞、嘉興等處之同時，派足夠兵力佔領川沙、南匯、奉賢，將敵一切逃路封閉是很必要的。」
5月10日，粟裕、張震下達了《淞滬戰役作戰命令》。具體部署是：
第10兵團司令員葉飛、政治委員韋國清指揮第26軍、28軍、29軍、33軍，配屬特種兵縱隊炮兵第5、6團和一個工兵營。首先以主力攻佔吳淞、寶山、封鎖黃浦江口，阻截敵之船艦運輸。其餘部隊分割殲滅崑山、安亭、太倉、嘉定地區之敵，待命由上海西北地區協同第9兵團會攻上海。
第29軍、第28軍主力應於5月12日晚，策應28軍主力作戰，掩護其側背安全。爾後待命沿京滬路、蘇州河左岸，向上海進攻。第33軍集結常熟地區，準備接替擔任太倉、嘉定、寶山、吳淞警備任務，以便29軍、28軍集中兵力攻擊上海。
第9兵團司令員宋時輪、政治委員郭化若指揮第20軍、27軍、30軍、31軍、配合特種兵縱隊炮兵第4團，首先以一部攻佔平湖、金山衛、奉賢、南匯、川沙沿線陣地，斷敵由上海向東南逃竄的退路。主力視機控制青浦、松江以西地區，爾後待命由東、南、西三面協同第10兵團會攻上海。
第27軍應於5月14日晚，集結嘉善，控制大東浜鐵橋，監視松江、青浦之敵。如該敵撤時，應即進至青浦以東、泗涇鎮以西地區，待命沿蘇州河以南攻佔上海。
第20軍應於5月14日，攻殲平湖、金山衛之敵，並以一部控制該地待交31軍接替，爾後集結於松江以南，黃浦江右岸。如松江之敵逃走，則控制松江，待命沿路向老法租界及南市區攻擊。
第31軍應於5月15日，接替20軍之平湖、金山衛地區防務，封閉上海守敵南逃退路。其主力應適時尾30軍之後，加入浦東作戰。
第30軍應沿嘉興、金山衛以北，黃浦江右岸向奉賢、南匯、川沙攻擊前進，殲滅該地區之敵，截斷上海守敵東南方向之海上逃路。其先頭部隊，力求於5月16日晚佔領川沙。
這種布置是得力的。10兵團從西路，9兵團從東路，像個鉗子似的，緊緊地把吳淞鉗住，截住湯恩伯的退路。然後再打開幾個口子，由缺口滲透。應該說，解放上海各方面的準備工作，特別是如何接管好這個城市的準備工作做得很充分。
5月10日，野戰軍司令部命令葉飛率第10兵團的第28、29兩個軍為西路軍，從常熟出發限14日拂曉前挺進吳淞口，進入戰鬥狀態。
第10兵團葉飛司令員是個急性子人，看了野戰軍總部下達的作戰命令後很有意見，接著就抄起電話，接通了野司。
電話是由司令部的一個作戰參謀接的。葉飛不客氣地說：「10兵團只有28、29兩個軍打西路，卻要求兩天到達，你知道從常熟到吳淞口有多遠嗎？」
參謀回答道：「120多公里。」
葉飛說：「120多公里，其中需要經過太倉，渡過濟河，經過嘉定、月浦、楊行、劉行等多處永久性要塞設防地，才是吳淞口，就是不打仗，強行軍一天也只能走六七十公里。只給我兩天，難道仗不打啦？」
參謀說：「不會有多大阻力的。我上海的地下黨正在做湯恩伯部隊策反工作哩。」
葉飛說：「那好，既然沒有什麼仗打，那就不必我親自指揮了，指定28軍朱紹清軍長統一指揮就行啦。」
葉飛正準備放電話，突然聽見電話那頭響起粟裕的聲音：「怎麼，葉司令，有什麼想不通的嗎？這樣吧，你下午到這裡來一趟，我們好好談談。」
常熟距蘇州不遠，葉飛坐上吉普，很快就來到了三野指揮部。
粟裕的臉上總是掛著那副淺淺的和善的微笑，這使他的下屬們對他總是有一種親切感。
粟裕笑著問：「你有什麼意見就說吧。」
葉飛坐下說：「我們兩個軍兩天內完成布防任務，還不算走路，我有點擔心。」
粟裕說：「情況有變化了，對你們有利。」
葉飛望著他說：「怎麼了？」
粟裕說：「上海地下黨的策反工作有成效了，有部分國民黨高級將領表示，只要解放軍打過來，他們就在城裡策動起義，所以說你一路上不會有什麼仗可打。」
此時，粟裕還不知道張權將軍的身份已經暴露，已被抓起來了，他對和平解放上海依然是很樂觀的。
葉飛卻不這樣認為，他說：「不會這麼輕鬆啊！」
粟裕說：「你是擔心29軍吧？」
葉飛輕輕搖搖頭。粟裕說：「正是因為29軍以前打大仗的機會不是很多，這個機會才不能錯過，好好鍛煉鍛煉嘛。」
葉飛沒有再發表不同意見。
粟裕又說：「這一仗雖然沒什麼大問題，比較有把握。但上海是個國際性都市，成敗影響很大，還是你親自指揮吧。」
葉飛不好再說什麼，於是，他就敬了個軍禮走了。
5月12日，進攻大上海的戰幕拉開了。
第一天的戰事正如預料的那樣很順利。
第10、9兩兵團第一梯隊各軍統一發起外圍戰鬥。
第10兵團的第29軍主力當日佔瀏河，殲守軍52軍一個多營。
第28軍的83、84師揮師直趨吳淞。於12日、13日佔領太倉、嘉定，共殲守軍第123軍2000餘人。
第26軍12日佔崑山、14日進佔南翔，追殲守軍123軍182師一部，俘1000人。然後進至安亭地區待命。
第9兵團第20軍於12日至14日，先後占平湖、金山衛、奉賢，殲守軍暫8師一部。
第30軍在20軍的掩護下，向浦東高橋追進，於14日佔領南匯、進逼川沙。
第27軍於12日至14日佔嘉興、松江、青浦等縣城，待命攻擊市區。
但是，實施鉗形攻勢的東、西兩路各兩個軍在清掃了外圍，進入敵人第二道外圍防守線之後，即遭到了強有力的阻擊。
13日清晨，第29軍87師並85師的一個團，對月浦鎮形成三面包圍，黃昏發起攻擊。
敵軍第52軍第2師5團在艦炮、要塞炮火支援下，封鎖攻擊解放軍部隊的前進道路。守軍隱蔽在樹林、草堆、墳包中的地堡，組成密集交叉的火力網，頑強抵抗。攻擊部隊經多次衝擊，佔領了月浦鎮前沿。經過近40小時的激戰，方於15日拂曉攻佔月浦街區。
敵軍撤至鎮外小高地，反覆衝鋒，海空軍協同轟炸，月浦鎮成一片廢墟。87師以較大的傷亡牢牢堅守已得陣地。
與此同時，第28軍在劉行鎮國際電台陣地受挫。
該地守軍僅為第52軍25師的一個營，但由於陣地密布鋼骨水泥的子母地堡群，每座碉堡周圍還有電網、竹籤、地雷和水溝等，碉堡四面有槍眼，胸、背牆厚達1米多，另外再加上進攻部隊的戰場偵察