南京解放的喜訊傳到中央軍委，毛澤東和朱德、周恩來等人十分高興，坐在一起研究今後的作戰方針。
朱德拿著電報，笑著說：「沒有想到渡江作戰這麼順利，我軍已將紅旗插到南京總統府的大樓上了。看樣子下一步就得解放上海了。」
周恩來點頭說：「是的，上海是我們中國革命的搖籃，又是我黨的誕生地，應該早日回到人民懷抱才是。」
朱德說：「上海的問題也複雜，是蔣家王朝的根據地，也是美帝國主義立足的場所。」
毛澤東將煙放下，講：「上海是個大城市，戰火一起會造成許多損失，大家看有沒有別的辦法解決？」
周恩來說：「和談的希望很小啊，蔣介石不會答應。」
朱德說：「總前委來電，請示攻打上海的時間。」
毛澤東又將煙拿起來說：「我們想拿下上海是沒有問題的，但是如果強攻就打成爛攤子了，這是我們不願看到的。現在解決上海，主要不是軍事問題，而是政治上、經濟上的，甚至國際上的問題，何時發起攻擊，需要慎重考慮，要把準備工作做好才行。」
周恩來接著說：「上海目前已成為孤島了，可以先佔領杭州再說。」
毛澤東說：「先佔領上海外圍是對的。我認為要解決上海問題需考慮三點：其一是攻打它會不會引起美帝國主義介入，實行直接武裝干涉。這個危險是存在的。上海是冒險家的樂園，是帝國主義列強侵略中國的據點。蔣介石又出台了，他會把賭注下在那裡，聯合美國人。其二是我們解放上海，必須完整保存這個城市，不致使上海受到破壞。我們占上海，不僅要軍事進城，而且也要政治進城。其三是我們必須有接管好這個南方大城市的準備，不能讓人家說我們只會打仗。」
朱德說：「主席考慮得很周全，我們可以採取圍而不打的方針，利用這個時間培訓一批接管城市的幹部。」
周恩來說：「幹部問題很重要，上海如攻下，我建議交陳毅管理。」
毛澤東笑著說：「就是他，別人都不合適嘛。」
朱德又問：「主席，總前委還要求回電呢。」
「就發，我們商議一下吧。」
經過反覆研究之後，意見統一了。最後中央軍委向總前委發了複電，其內容為：
總前委、華東局並粟裕、張震：
（一）總前委30日7時電悉。
（二）譚震林、王建安、姬鵬飛已迫近杭州，不知來得及停止否？杭州城內除周率少數人為後衛尚未退走外，軍隊、警察及省政府均已向寧波撤退，城內治安由臨時組織的民警維持。在此種情形下，譚王姬似可以不即去佔領杭州，暫時由原來已經成立的治安委員會（以救濟委員會名義出現）、地方紳士呂公望等維持，以待我方幹部之到達。是否可以如此，請粟張決定。
（三）上海在5月10日以前確定不要去占，以便有十天時間作準備工作。在5月10日以後，則應作兩方面的計畫：
（甲）即去佔領上海。這是假定湯恩伯在十天內由海上退走，上海成了無政府狀態，迫使你們不得不去佔領。你們的準備主要地應放在這點上，否則你們將陷入被動。過去你們在三個月準備渡江期間，沒有抽出一個月時間令軍隊學習政策和接管城市事項，沒有作很快佔領諸城的精神準備和組織準備，吃了虧。現在只好在十天內補足此種缺點。
（乙）拖長時間至半個月或二十天或一個月再去佔領。只要湯恩伯不走，就應如此。佔領瀏河的時間亦可推遲。我們前已電告你們，何時佔領上海，要等候我們的命令，此點請粟張注意。
為什麼當時中央軍委要求粟裕、張震先不打上海呢？
原因有三：一是怕過早驚動湯恩伯，把他從上海嚇跑，沿海路可去福建、台灣，打起來就麻煩；二是我們的軍隊現在還只會打城市，不會治理、管理城市。許多戰士從山溝里出來的，沒見過大世面，在上海這樣的現代化都市，鬧不好會出問題。在渡江以後就出現過這樣的笑話，甚至引出了國際性的麻煩，因此，毛澤東要三野用十天時間學習政策和接管城市事項。三是還有一個秘密原因。就是共產黨一直在做湯恩伯的策反工作，鼓動其起義。
在當時那種特殊環境下，爭取這個老牌軍人也只能走地下路線。共產黨一直希望用和平方式解決上海問題。如果把湯恩伯爭取過來，對蔣介石來說無疑是釜底抽薪。
關於做爭取工作的事還得從湯恩伯的老師陳儀說起。
陳儀字公俠，浙江紹興人。早年留學日本，先後畢業於陸軍士官學校和陸軍大學。後歷任國民政府軍政部常務次長、政務長兼兵工署長等職。1948年6月，出任浙江省政府主席。
1949年1月31日，北平和平解放以後，在我黨地下工作者和國民黨愛國人士的鼓動下，陳儀決心仿效傅作義將軍，作傅作義第二。
可是，陳儀和傅作義將軍不同，他手中既無可調之兵，又無可遣之將。於是，他想到了湯恩伯。
許多年前，湯恩伯在家吃了官司，在走投無路的情況下，陳儀卻收留他當了一名排長。
然後又送他到日本陸軍士官學校深造，回國後再度推薦他在軍隊中做官。後來默默無聞的湯恩伯能夠在軍隊中平步青雲，也多依賴於他這位恩師的幫助。
1947年5月，湯恩伯在山東與解放軍作戰，他的王牌整編第74師全軍覆沒於孟良崮，湯被撤職，被蔣介石冷在一邊。又是陳儀等從中周旋，使湯恩伯能東山再起，最後升任京滬杭警備總司令，執掌江浙兩省統兵大權。
湯恩伯對於陳儀，亦「感恩不盡」，一口一個老師，恩師。
在別人的眼裡，陳儀與湯恩伯的私人情誼，真是「親如父子」。
當解放軍渡江之後，陳儀就決定勸湯恩伯懸崖勒馬，高舉義旗。
當時，陳儀派出自己的外甥去上海與湯恩伯聯繫，建議湯釋放政治犯，停止修築工事，保護上海一切公物不遭破壞。
湯是個老謀深算的傢伙，口頭表示願意接受這些條件，說，至於起義時機，因蔣介石的耳目甚多，恐尚未成熟，須寬限幾日，並答應日內親赴杭州面商。
在暗地裡，湯恩伯卻出賣了自己的老師，向在溪口的蔣介石告了密。
2月26日，行政院在廣州舉行第44次會議，根據蔣介石從溪口發出的密電，免去陳儀的省政府主席的職務。
三天後，陳儀移交了省政府工作，回到上海自己的家裡，即遭國民黨軍統局頭目毛森率領的特務逮捕。
杭州解放前夕，國民黨又把陳儀押赴台灣看管。1950年6月，被台灣國民黨當局殺害。
共產黨一直沒有停止對湯恩伯做爭取的工作。如果上海也能像北平那樣和平解放，自然是再好不過的了。中央對於杭州是否立即攻克，也在猶豫之中。後來，粟裕、張震決定，先攻打杭州。
中路大軍第七兵團，在譚震林、王建安、姬鵬飛的指揮下，取道涇縣、寧國，直下杭州，兵臨城下，國民黨軍隊已聞風喪膽。
不到半天功夫，湯恩伯集團的七個軍被包圍，他們立馬亂了陣腳。他們在分圍合擊中被分割得七零八落，建制混亂，指揮失靈，完全喪失了戰鬥力。不少軍官在農村搶了老百姓的衣服，化裝成農民、商人，其妻子或小老婆，化裝成農村婦女，提著竹籃，扮成難民，準備逃跑。
只有部分的敵人企圖突圍，龜縮進杭州城內。
這時，錢塘江大橋已被解放軍先頭部隊佔領，制止了敵人試圖破壞這座當時中國最長的現代化大橋的企圖。
4月29日下午，打掃戰場的解放軍在泗安鎮北山的一座名字叫迎風寺的寺廟裡，發現了一個形跡可疑的拜佛者。
此人身穿農民的破衣爛衫，但是身上卻是細皮白肉。頭髮凌亂，卻可以看出原先分頭的模樣。他跪在大殿的蒲團上，喃喃地祈禱著什麼。身邊站著焚香的和尚，用一種異樣的眼神看著他。
戰士們走進去看到此人神色異常，就把他從蒲團上拎起來，押回部隊。
經俘虜指認，原來是敵66軍軍長羅賢達。
5月2日，敵人正規部隊已紛紛撤出杭州，浙江省府遷往寧波。因此，杭州事實上已是一座空城。
在這種情況下，粟裕、張震果斷指揮第7兵團佔領了杭州。
此時，前線又傳來消息：國民黨110師在師長廖運升的率領下，於5月4日，在浙江義烏成功地舉行了武裝起義。
廖運升是安徽鳳台縣廖家灣人。大哥廖運澤、弟弟廖運周都是國民黨的將軍。
當時都說廖家的風水好，因為廖家灣出了三個將軍，是不算小的大官兒。
廖運澤是黃埔一期學生，他的堂弟廖運升是黃埔四期，堂弟廖運周是黃埔五期。在抗日戰爭時期，率兵浴血奮戰，三人中有兩人官至師長，廖運周是黃維兵團第110師師長，是共產黨的