胡宗南來電大罵陶峙岳向共產黨投降是愚蠢之舉，陶峙岳左右周旋，他對馬呈祥等人說：你們要走我不阻攔，但一動就得要車要錢，我怎麼能看著把你們扔在戈壁灘上不管呢？十萬人的生死問題啊，萬萬不可輕舉妄動。
在我解放軍壓境之時，新疆出路已定，但是宣布起義仍有一番曲折過程。
當時軍隊中的頑固分子葉成、羅恕人、馬呈祥等人，幾經動搖，心存反覆，隨時都有發生流血事件的可能。
早在年初，南京來電命令駐在迪化的西北軍政長官公署副長官兼新疆警備總司令陶峙岳將軍，只留下一個旅在新疆擔任防務，其餘部隊全數調進關內參加內戰。那時陶峙岳是反對部隊進關的，駐在南疆喀什的警備副總司令兼整編師長趙錫光同意他的觀點，惟獨駐在迪化的騎五軍軍長馬呈祥、旅長羅恕人力主進關。
眼看著彭德懷的部隊已揮師西北，陶卻沒有動的跡象，李宗仁來電，讓陶峙岳到南京去，說有要事相商。
陶峙岳拿著電報猶豫不定。
屈武對他說：「南京你千萬不能去呀，如果去了恐怕就不好回來了，蔣先生的為人你心裡清楚，不能自投羅網。」
陶峙岳說：「我當然不會去，但他們讓我調動部隊入關作戰，我怎麼辦啊！」
「先拖住他們再說，辦法還是有的嘛。」
「我現在還是黨國司令，不服從命令，也得找個借口什麼的才好。」
「你現在手下有多少人馬？」
「十多萬。」
「從新疆到內地，要經過哪些地段？」
「要翻山越嶺，要穿過荒無人煙的戈壁沙漠。」
「那麼你現在手裡有錢？」
「沒有。」
「這就是理由呀！十萬大軍進關，很不容易，沒有錢怎麼動？」
「你說的對，現在馬步芳是西北軍政長官，他要再催我們，我就將這些情況講明，看他怎麼辦。」
「南京不能去，蘭州還是可以去的，我可以給你擬訂一個十萬大軍入關所需經費和車輛的計畫，你可將其呈給馬步芳，再讓他轉給李宗仁就是了。」
「這個辦法很好，請你速辦吧。」
兩天過後，陶峙岳懷揣一份索取大量汽車、汽油和現洋的計畫飛到了蘭州。馬步芳看了這個報告，沉默不語，他明白陶峙岳是向政府示威，他的這個計畫都是當時國民黨政府辦不到的。於是兩人不歡而散，陶峙岳又將報告交給郭寄嶠副長官帶給了李宗仁。
陶峙岳返回新疆後，就和正在暗中積極進行和平運動工作的劉孟純、劉澤榮商談對新疆局勢的看法。
陶峙岳堅持說：「我們新疆現在面臨的問題，不是政治問題，而是軍事問題。」
劉孟純說：「軍隊怎麼辦，你想過沒有？」
「我想過，關鍵就是如何能轉變過來，這是個大問題。」
「你不願入關與共產黨作戰，這是明智的。」
「現在需要審時度勢嘛！」
「李宗仁再催你怎麼辦？」
「他不可能再催了。」
「為什麼？」
「沒有開拔費，我們怎麼動，我已開了全軍進關的龐大計畫交郭寄嶠帶去。」
「政府能答應要求？」
「不答應正好哇。」
「如果答應了呢？」
「李宗仁現在一掌握不了軍隊，二手中沒錢，還是蔣先生背後當家，我給他們的那份計畫，政府是很難辦到的啊……」
劉孟純已猜出幾分，發覺陶峙岳有靜觀局勢的打算，就抓住時機，做和平工作，希望他能顧全大局，走光明大道。
這時候陶峙岳的思想在不停地轉變著。
之後包爾漢主席邀陶峙岳等人，也邀了蘇聯友人去南山住了幾天，就新疆局勢非正式地交換了意見。包爾漢作為省政府的最高官員，他認為新疆只有走和平之路，大家的出路才有希望，陶峙岳贊同他的意見，但沒有明確表態。這次談話雖未涉及具體，但卻比較明朗了。
進入8月份，西北局勢發生了根本性變化，這時陶峙岳才下了率部起義的決心，當時新疆的情況仍很複雜，馬呈祥、羅恕人等掌有兵權的人很頑固，他們是主戰派，不同意部隊起義。馬呈祥曾公開說：
「現在我們跟著共軍走，將來他們不會放過我們，會一個個地設法宰掉，我的家眷都在內地，是死是活沒有音訊。實在不行，我就將隊伍拉到敦煌一帶，與共產黨打游擊去。」
陶峙岳勸他：「你不能意氣用事，共產黨可是打游擊出身呀。」
「那也不怕，我有地利優勢嘛。」
「你是我的部下，我不能不關心你的前途，請你不要亂動。」
「那我的家眷？」
「我會派人去打聽下落的。」
馬呈祥、羅恕人是實力派，他們手中都有軍隊，陶峙岳雖說是新疆警備總司令，但他很難掌管軍隊。怎麼辦？新疆何去何從？陶峙岳左右權衡，認為還是去爭取一下南疆的軍隊要人趙錫光為好。於是他就以視察為名來到了南疆。
趙錫光贊成部隊起義，他表示只要陶峙岳領頭，他願呼應。
他們兩人密談了三天，達成了協議，同意南疆由趙負責，北疆由陶負責，先做初步準備工作，同時還決定了以下兩條：
（一）待與解放軍部隊靠近時才接頭，陶、趙兩人站開，將部隊交出來；（二）部隊由解放軍無條件改編。
這次南疆之行，陶峙岳深感收穫很大。回到烏魯木齊，他卻不露神色，仍在應付局面。他是聰明的，南京解放後，國民政府遷到廣州，他提出部隊入關作戰的計畫，因要求苛刻，廣州政府根本無法答覆，他提出要800萬銀元，廣州方面只給100萬元，可是當這筆錢到蘭州時，馬步芳以西北軍政長官公署的名義又扣下20萬，最後轉到新疆的才只有80萬。陶峙岳整天發牢騷，說政府已不管他們的死活了。說實在話，80萬元要維持新疆幾十萬人的生計很困難，但部隊不能亂。陶峙岳是個公道正派的人，他將20萬元按人頭交給了南疆的趙錫光，剩餘的60萬元存在哈密，以後又支付了七八兩月的軍餉開支。
經費不足，部隊當然不能開進，李宗仁自身難保，也就不再提說新疆部隊入關的事。西北戰場烽煙四起，解放軍勢如破竹，胡宗南進入陝南，西安解放，蘭州告急。新疆軍隊騷動不安，陶峙岳的壓力很大，軍隊內部分成兩派：即旅長羅恕人和騎五軍軍長馬呈祥要進關，師長葉成卻態度不明確。