蘭州決戰勝利結束，一舉殲滅了大西北最有實力、最頑固、最反動的馬步芳軍隊。從此盤踞在其他幾個城市的國民黨軍隊猶如秋風掃落葉，已喪失了進行大規模決戰的能力，而彭德懷的大軍卻以排山倒海之勢向各個地區挺進。這時的大西北已沒有什麼炮火了，我軍在繼續完成解放西北全境的任務中，正如毛澤東所預言的，只是走路接管的問題了。
第一野戰軍30多萬大軍，在蘭州城裡休整了幾天，便開始揮師前進，繼續圍殲各個地區的國民黨殘匪。
彭德懷在各兵團會議上發布了向青海、寧夏和新疆進軍的戰鬥命令。
王震第1兵團向青海進軍。
許光達第2兵團向甘肅河西走廊進軍。
楊得志第19兵團向寧夏進軍。
第1兵團首先進入西寧城的是第1軍。該軍軍長賀炳炎和政委廖漢生從蘭州出發，風雨兼程，直向馬步芳的老窩奔去。當時部分殘匪仍在頑抗，與我軍遭遇後，受到了解放軍的打擊，大部分放下了武器。
這時已是秋天，西北高原風寒月冷，給長途行軍造成了很大困難，可是我們的戰士卻精神飽滿，鬥志昂揚，一路歌聲。
說句真心話，我們的指戰員太辛苦了，半年多來，他們都是在硝煙瀰漫，炮火連天的戰場上度過的，他們很需要休息，但是共和國即將成立，他們哪裡能坐下來休息呢。
9月6日拂曉。
西寧城裡寂靜無聲。
王震兵團的先頭部隊第1軍已到了青海省城西寧郊區。隨軍走在後面的王震將軍接到前方報告，得知這座城市已沒有敵人守兵了。
他笑著對政委廖漢生說：「敵人是不是玩什麼陰謀？」
「不可能，馬步芳父子已經逃走了，留下的殘兵誰還想再去賣命。」
「難道說這是座空城？」
「完全可能。」
「還是讓部隊做戰鬥準備，不能掉以輕心啊！」
「偵察分隊已進城了，其他各師團正在城外構築工事。」
「很好，我們天亮進城。」
又走了一個時辰，天已放亮，王震將軍又一次接到報告說，城內沒有敵人，人民群眾正準備夾道歡迎。
就這樣沒有放一槍一炮，青海就宣告解放了。
在中國共產黨英明政策的感召下，馬步芳的第82軍、第129軍及新編騎兵軍約有三四千人自動投誠，從各個牧區撤回來，重新回到了自己的家園。
自從蘭州戰役結束後，原西北行政公署和國民黨中央軍兩個軍均乘機逃到了河西走廊的張掖地區準備頑抗。
後來這幫人又逃到了武威一帶，這時西北軍政長官公署已成了一個空架子，副長官劉任，他當時只有原隴南兵團的三個中央軍，蘭州決戰時，馬步芳曾調動已開到臨夏附近的黃祖勛第91軍和周嘉彬第120軍投入決戰，但是因為劉任從中作梗，這兩個軍根本沒有參戰就朝河西走廊逃去。
此時，隴南兵團王治歧第119軍逃到武都去了。
可是眼前的這兩個軍劉任也很難掌握，解放軍許光達兵團和王震兵團的一個軍已向他們開過來了。
先頭部隊小規模打了幾次小仗，解放軍主動放慢了進軍速度，國民黨軍隊內部出現了矛盾，有不少人極力主張起義。
可是黃祖勛軍長卻堅決反對，他對周嘉彬軍長說：「現在我們落到這個地步，雖說前途不光明了，但我姓黃的身為黨國軍人，是絕對不會主動放下武器的。」
周嘉彬的精神狀態很不好，他說：「大局已定，共產黨得了天下，國民政府有誰來管我們呢？半年多來，我們來到這大漠深處，生存這麼艱難，他們沒有給我們一分錢的軍費，這仗還怎麼打？這麼多人要吃飯，不投降，不起義，大家還有什麼出路？」
「出路還是有的嘛，我們可以在這裡堅持一陣，如新疆安全，就去那裡。」
「新疆怎麼能安全呢？彭德懷的部隊能坐在蘭州城裡不動？」
這時劉任也走了進來，他是一個極力主戰的人，只是成了光桿司令，副長官虛設，只能依靠這兩個軍長。
他坐下說：「不要怕，問題不會那麼嚴重嘛！」
周嘉彬反問：「你不是講過，馬步芳父子可以在蘭州堅持3個月左右嗎！怎麼樣？還不到兩天就完蛋了。」
「如果青、寧二馬齊心協力，蘭州也不至於這麼快就丟失，關鍵是他們有矛盾嘛。」
「那我們怎麼辦？」
「現在共軍拿下蘭州，不可能再揮師西進了，寧夏、新疆還在我們手裡。」
「據我所知，彭德懷這次帶三個兵團來，就是要解決大西北問題。」
「共軍過去在河西走廊吃過虧，要進軍新疆、寧夏，得穿越大漠戈壁，實際困難很多，他們不會冒這個險。」
「那你認為他們下一步會……」
「下一步將南下追擊胡宗南，進而向四川進軍。」
黃祖勛接著說：「劉副長官講得對，共軍不可能追擊我們了，即使來點小部隊。我們可以在河西走廊堅持下來。」
劉任似乎動了感情，他給他們兩人遞煙，然後自己吸了一大口，語重心長地講：「你們二位都是黨國棟樑，蘭州決戰時，馬步芳本想讓你們打頭陣，藉機消滅你們，我從中做了不少工作才使你們沒有與共軍正面交手，馬繼援臨走時還在咒罵你們哩，我當初就留了一手，考慮蘭州失利後，我們一起到這裡來再打地盤，這個機會終於到了啊！」
黃祖勛當場表態：「就是嘛，我們不能向共軍投降。」
周嘉彬沒有明確表態，靜坐在那裡低頭吸煙。
這時他們已聽說新疆將走和平起義之路，周嘉彬隨即派人到新疆向陶峙岳司令報告他們在河西的情況，並表示支持他起義，當然此事是背著劉任和黃祖勛的。
過了幾天，王震兵團的一個團已從西寧直逼下來，眼看就到武威了，許光達的先頭部隊也開過來了。
黃祖勛第91軍直屬騎兵團和第246師騎兵團已在前線宣布起義了。
黃祖勛驚恐萬分，劉任指著他罵，他也不敢言語了。
劉任對他說：「現在共軍又追來了，你們軍又出了亂子，影響軍心，你說我們怎麼辦？」
「我也沒有想到這兩個團會投靠共軍。」
「不住在一起，責任也不全在我身上，我們還是商議一下行動吧！」
「共軍分二路向我們進攻，抵抗不了，還是繼續往後撤，到臨澤、高台一帶再說吧。」
「也只能這樣了。」
兩個軍急忙撤到高台縣，劉任又下令布防，企圖在這裡與解放軍決戰。
第120軍軍長周嘉彬原是張治中將軍的女婿，很有和平誠意，曾與長官公署副參謀長彭銘鼎商議過率部隊起義的事，只因他膽小怕事，又與劉任和黃祖勛不和，當天晚上逃到酒泉去了。
到了那裡，他才私下打電話給彭銘鼎。
彭銘鼎感到很意外，他拿起電話問：「你在哪裡？」
「我已到酒泉機場了。」
「什麼？」
「對不起，我不想幹了，準備走。」
「你走了，我們商量過的大事怎麼辦？」
「你一個人干吧。」
「你還是回來吧。」
「不行，我得上飛機了。」電話斷了，彭銘鼎很生氣，周嘉彬走了，劉任和黃祖勛已抱了與解放軍對抗到底的打算，自己一個人率部隊起義困難將會更多。
許光達的部隊和王震的部隊已向他們攻來。
劉任和黃祖勛發覺情況不妙，連夜逃到了酒泉，並將在高台的指揮權交給了彭銘鼎。
雙方還沒有交火，王震司令就派人給彭銘鼎送來一封信，希望儘快起義。
彭銘鼎看完信，立即對使者說：「我現在就下令讓部隊撤出戰鬥，開到酒泉去，接受起義，請你告訴王司令，讓他們快來酒泉。」
第二天，這些殘部就從高台撤出來，向酒泉退去。
劉任在逃往酒泉的路上因車禍受傷了。
酒泉的守城司令賀義夫是彭銘鼎的心腹，他是完全贊同起義的，這裡一切布防都是他親自安排的，彭銘鼎不動聲色，與賀義夫見面後，就說：「現在情況複雜了，你還是帶我去看一下布防情況吧。」
賀義夫說：「請你放心，我以一個營兵力負責城內設防，以一個營布置在嘉峪關城樓上，已封鎖了殘部逃到玉門破壞油田的去路，另外酒泉東、西兩個城門各布置了一個營的兵力，還留了一個連作為預備隊。」
「你考慮得很周到，還是帶我到各個城門去看一下，我對這裡不熟悉。」
看完城防工事和兵力布置，彭銘鼎問賀義夫：「劉任和黃祖勛有什麼活動？」
賀義夫說：「劉任這個老傢伙，被車撞了，已負傷，住在家裡休息，黃祖勛我只見了一面，不知住到哪裡去了。」