總攻時間已經決定，彭德懷的心情仍然難以平靜。
從前幾天試攻的情況來看，自命不凡的馬繼援的確不是草包、軟蛋，他年輕氣盛，死守蘭州的決心已下，要對付他這種頑固分子只有刀槍相見，他與其父親馬步芳一樣，是不到黃河不死心。
一點小小的勝利使馬繼援沾沾自喜。
8月23日，我軍攻擊受阻後立即撤出了戰鬥。
馬繼援向蔣介石報了功後，又站在前線指揮所里拿起電話，對長官公署副長官劉任說：
「劉副長官，我軍在狗娃山一帶打退了共軍幾十次衝鋒，陣地安然無恙，打了大勝仗了，你快組織人宣傳，另外還要搞些犒勞活動。」
劉任在長官公署坐鎮，一切聽命於總指揮馬繼援的。
這時寧夏兵團還沒有出動，他只好根據馬步芳的安排派人去找馬鴻逵交涉。馬鴻逵對來人說：
「我們不是不想出兵，而是實際困難太多了。」
說客馬驥與馬鴻逵是同輩，因此語言也比較投機，他笑著說：
「少雲兄！子香讓我來勸你火速向蘭州發兵，這是大事，有話直說嘛。」
「子香躲在青海，將蘭州決戰的大事交給他的兒子折騰，讓我們出兵，沒有錢，部隊不好動。」
馬驥飛回蘭州，馬鴻逵來電說：
我部已在吳忠堡集結，因無鞋襪，不能行動，請撥鞋襪費大洋10萬元。
馬驥找到劉任問怎麼辦。劉任搖頭說，這不僅僅是錢的問題，你到財務處去交涉一下，如能弄到錢更好，馬鴻逵就有可能出兵了。
馬驥找到財務處，人們告訴他說沒有錢，他無可奈何，心灰意冷地走了。
劉任對馬繼援很效忠，一邊組織人趕寫新聞，一邊搜羅白洋帶著一個龐大的慰問團朝山上開來。
這個慰問團非同一般，全是蘭州城的青樓妓女。
馬繼援很滿意，他站在一個大石頭上，對這些心驚膽戰的妓女說：
「姐妹們，你們發財的機會到了，山頭陣地上官兵，人人身上都裝滿了大洋，連乾糧袋裡都是，他們什麼都不缺，就是缺女人哩，你們可不要錯過發財的機會啊。只要你們能耐大，一晚上就能發大財，等打了勝仗，你們都成了百萬富翁。」
這批妓女情願或不情願地朝山頭上走去。
馬繼援來到狗娃山，對死守這裡的第190師師長馬振武說：
「弟兄們辛苦了，你們要把這給我守好了。」
馬振武說：「請長官放心，我們這裡很牢靠，共軍想來進攻，沒有那麼容易哩，前幾次都被我們打退了。」
「很好，也不能輕視共軍，發現情況要及時向我報告。」
妓女們被分開留在了各個山頭上。
這只不過是一個暫時的平靜而已。
這已經是8月24日。
蘭州決戰即將全面展開。
馬步芳父子深感前景不妙。兩個星期前他們在廣州制定的蘭州會戰成了一紙空文，戰火點燃後，馬步芳父子處在了孤軍困守蘭州城的境地，馬鴻逵的寧夏兵團沒有動，胡宗南沒有動，就連已撤退至河西的國民黨兩個正規軍也不聽他們的指揮，遲遲不動。
馬步芳只好給國民黨政府發電請求支援。他在電文中強調說：
「竄洮河西岸臨夏附近之共軍第1軍、第2軍正向永靖、循化進犯，情況萬急！如陝署、寧夏友軍及空軍不迅速行動協殲，深恐蘭州、西寧均將震動。千鈞一髮，迫不及待！務請火速分催，不再遲延……」
8月25日拂曉。
彭德懷的大軍已全線出擊，蘭州城外圍的馬家軍陣地一片混亂，沈家嶺、營盤嶺、馬架山、豆家山、十里山、古城嶺一線炮聲隆隆。
炮擊半小時後，步兵攻擊開始。
一場肉搏戰又上演了。
攻佔蘭州西南面沈家嶺和狗娃山主陣地的是第4軍第31團。
該團團長叫王學禮，他是一名年輕的指揮員，這次任務還是他在師長郭炳坤那裡爭來的。
總攻發起前，王學禮對郭師長說：「我們團勁頭很大，還是把主攻沈家嶺的任務交給我們吧。」
郭師長說：「攻克沈家嶺，就等於立了大功。我讓32團和33團從左右兩側助攻，你們團一定要拿下高地。」
王學禮說：「請師長放心，只要攻佔了沈家嶺，見了馬克思也光榮……」
來到前沿陣地，王學禮對指戰員們說：「我們這個團可是立過大功的部隊，每個營、每個連都好幾面大錦旗，這都是大家的光榮，沈家嶺就在眼前，立功的機會到了。」
炮火一停，衝鋒號就響了。
王學禮大手一揮跳出了戰壕，帶頭朝敵人陣地衝去。
跟在他身後的戰士們高喊：「攻克沈家嶺，解放蘭州城！」
第一批突擊隊衝上去了，幾分鐘功夫，就被敵人打散。
把守第一道防線的馬家軍都是亡命徒，他們從防線衝出來，騎著馬，揮著刀，與攻上陣地的解放軍展開白刃戰。
喊殺聲在山頭上回蕩，敵人如同蒼蠅不停地從暗堡中鑽出來，好不容易衝上一個班，不到一袋煙的功夫就被打退了。
王學禮舉著望遠鏡站在離敵人不到百米的坑道里說：「怎麼回事？敵人怎麼越出來越多，重機槍掩護，第二預備隊準備突擊，要不惜一切代價，將前面那個山頭給我拿下來！」
又一批突擊隊衝出去了。
我軍進攻，敵人阻擊。我軍後撤，敵人反撲。
雙方爭奪半天，陣地上血流成河，因為馬繼援曾對他們說：「你們都信奉真主，活著是真主的人，死後真主會讓你們的靈魂升天，到天國去享樂。」
這些來自甘、青、陝的回族青年，長期受這種宣傳，有不少人已經麻痹了，乃至於戰炮一響，他們就成了神經質，帶頭往前沖，前面的倒下去，後面的又爬出來，都成了馬步芳父子的犧牲品。
我軍傷亡慘重，王學禮團長眼睛都打紅了。副團長段忠憲對他說：「老王，這樣打下去恐怕不行啊！我們犧牲太大了。」
王學禮說：「不論付出多大代價，都要將沈家嶺拿下來，這是彭老總的命令，我也向軍長、師長表了態。」
「強攻不行啊，敵人多如牛毛。」
「現在一營有多少人？」
「營、連幹部大部分犧牲了，全營剩下的人還不到一半了。」
「那二營呢？」
「二營也不行了，能投入戰鬥的很有限。」
「傳我的命令，讓這個營先退下來，休息一會兒再說，你在這裡指揮，我帶三營上去。」
王學禮說完就站起來往外走。
副團長急了，他跟上來說：「這不行，你是一團之長，這仗還沒有進行到團長非衝鋒不可的地步，還是讓我去吧！」
段忠憲副團長從壕溝跳出來，揮著手沖了出去，三營的兩個連隊跟了上去。在敵人強大重火力反攻下，戰士們立即組織幾個梯隊，成水波形向前推進，但還是沒有拿下山頭，跑在最前面那個段副團長一口氣打倒幾個敵人騎兵後，被一名大個子敵人從身後砍了一刀，終於倒在地上。
幾名戰士急忙將身負重傷的副團長抬下來，他滿臉都是血跡。王學禮一把拉住他的手說：「老段，前面的情況怎麼樣？」
「三營已上去兩個連了，但敵人很頑固，不停組織反撲……」
這時報話機里又傳來了師長的呼叫聲，他沒有去，而是將一把衝鋒槍提在手裡，對報務員說：「你告訴師長，說我已帶弟兄衝上去了，沈家嶺過一會兒就能攻破，讓他們放心。」
王學禮衝上來了。
戰士們深受鼓舞，都從陣地上堅持爬起來重新衝擊。
已掛了花的王團長，將陣地上僅有的一百多人組織起來說：「戰友們，為犧牲的同志報仇啊，都給我往前沖！」
戰士們往前沖，敵人也從戰壕里爬起來高喊：「我的真主啊，保佑我們吧！」真主沒有保佑他們，槍聲一響，子彈一落，該倒的還是倒了。
眼看著沈家嶺就要攻破了，這時前來增援的第30團的一個營沖了上來。
該團團長武志升對王學禮說：「老王，你的傷不輕啊，還是先退下去包紮，這裡交給我好了。」
「不行，沈家嶺攻不下，我怎麼能下去？」
王學禮堅持不退下去，仍留下來指揮戰鬥。
激戰一夜，先後打退敵人30多次反撲，摧毀敵人各種明碉、暗堡200多處，第二天日落西山時，沈家嶺終於被攻佔。
可是王學禮團長卻犧牲了。
這次戰鬥敵我雙方損失都慘重，幾十年後，曾指揮戰鬥的原第4軍政委張仲良撰文說：
1949年8月25日，從拂曉發起衝鋒到攻佔沈家嶺，戰鬥歷時13小時。守敵第190師，先後增援的第100師騎兵團和第129軍的一