馬步芳將一切大權交給了兒子。
時值8月，蘭州城裡更加動蕩不安。敗退下來的馬家軍在城裡到處抓壯丁構築城防工事，軍人在大街上橫衝直撞，搶劫民財事件時有發生。
大戰來臨之際，馬步芳要維持這個殘局是相當費勁的。
由於長期以來受國民黨當局反動宣傳的影響，聽說解放大軍要來，許多市民都很害怕，按照馬步芳的宣傳，共軍殺人如麻，六親不認，而且還要共產共妻。
一些有資產的地方紳士，都找到馬步芳的公館請求保護。
馬步芳對這些人是不敢得罪的，他們都代表著一種地方惡勢力，或長期以來壟斷著甘肅省的經濟命脈。打仗當然需要錢，國民政府已名存實亡，這些人正是馬步芳依靠的對象。他明白，如果失去了他們的支持，幾十萬馬家軍將在蘭州處於走投無路的地步。
於是馬步芳對他們說：「彭德懷找上門來了，為保衛家鄉安全，我有義務抵抗，蘭州城的防禦工事是很堅固的，據我們掌握的情況來看，共軍即使有三頭六臂也不可能攻進城，我們至少可以在這裡堅持半年，到那時第三次世界大戰就會爆發，美國就會派兵來支援我們。」
這些紳士對馬步芳這種大話不感興趣。
有人曾問：「共軍如果打進來，我們的財產不就全完了？你應該對我們的安全負責啊！」
馬步芳大手一揮，對他們講：「本官與大家的命運是聯繫在一起的，現在你們如不放心，我只能派兵將你們護送到青海去，所有財產也就朝那裡轉移。」
又有人問：「去香港行不行？」
「香港路途遙遠，沒有飛機是不好動的，何況共軍已封鎖了西北上空的航線，青海最安全，請你們不要擔憂。」
他將這些人打發走之後，馬步芳又在兒子的帶領下在蘭州城外的幾座山頭視察地形，此時黃河兩岸的所有高山上到處都是修築工事的軍人和勞工。
可以說馬步芳已經下了與解放軍在蘭州決一死戰的最後決心。
各個山頭上的環形防禦工事星羅棋布，民工們不分晝夜地干著，手提馬鞭的軍官如發現有人偷工就鞭打腳踢，有不少勞工忍受不了這非人的虐待，乘著深夜紛紛外逃，部分人被抓回來當場槍斃。
用馬繼援的話說：「這些人，全是咱甘肅人的敗類，大敵當前不為家鄉安全出力，卻想通匪，留下來還有何用。」
這就是他們殘殺無辜人民的強盜邏輯。
後來當解放軍攻進城，蘭州就有人說，馬家軍之所以失敗，問題出在自身，主要是所作所為不得人心。
馬步芳在大戰的前幾天就做好了逃跑的打算。他離開蘭州時對他的兒子說：
「我得回青海去料理一下事務了，蘭州決戰的重任就由你負責，在緊要關頭凡事都要謹慎，要同劉任多商量，出兵時也不可意氣用事啊。」
「老爸放心，我已經布下了天羅地網，等彭德懷來鑽哩。不是我自吹，蘭州依山傍河，防禦體系是十分堅固的。不要說共軍的30萬大軍，就是再來30萬也不一定能攻克。」
「你還是要小心，彭德懷用兵神出鬼沒，你不是此人的對手，萬一守不住就往青海撤吧！」
馬步芳已經意識到這場戰役將是他的末日了。
離開蘭州時父子倆人竟哭了起來。
劉任前來給他送行，馬步芳拉著他的手說：「劉副長官，我只有一個兒子，現在就交給你了。他性格剛強，處理問題不太冷靜，你要多關照他。我回青海處理完事情，一定趕回來與你們共赴國難，隴南的兩個中央軍你要設法調上來，光我們的青海兵團是不夠的。」
劉任也是一個頑固反共的人，馬步芳上任後，他為了保住官位，極力討好他，常常裝出一副謙虛姿態，成了馬步芳手下的忠實幹將。
這時他對馬步芳說：「請長官放心，這兩個中央軍我一定控制住，就是寧夏方面不好對付，馬鴻逵曾答應出兵，可是到現在還沒有動靜，我擔心一旦打起來，他們不配合啊！」
「想讓寧夏出兵是困難的，馬鴻逵心胸狹窄，自從我當上這個長官他就不服氣。不過他不可能不動，如果共軍突破蘭州，勢必向寧夏進軍，他那點部隊還不是共軍的對手。」
「還是請你再派人去寧夏催一下吧！」
「我一定派人去。」
馬步芳乘坐專機離開了蘭州。
與此同時，他又命令蘭州城裡的幾個大型工廠將物資全往青海轉移。
馬步芳一走，他的兒子根本壓不了陣，解放軍的進攻準備放慢了。馬繼援幾乎天天都在幾個心腹的陪伴下，在前沿陣地檢查布防情況。
蘭州城裡越來越亂了。
許多大戶人家都舉家往外逃，留下的人也全是無產階級。
軍隊在行動，老百姓也在行動。當時要出蘭州城，惟一的通道便是黃河上的那座鐵索橋，軍民混雜一起，鐵橋擁擠不堪。馬繼援眼看著運送彈藥的車輛無法前進，火冒三丈，下令讓所有百姓停止行動，主動給軍隊讓道。可是卻沒有多少人聽，軍民之間事端迭起，流血事件時有發生。
那些有臉面的士紳，理直氣壯地說：「馬長官讓我們往青海轉移，你們卻不許我們動，這裡究竟是誰說了算數啊！」
士兵們將詳情報告給馬繼援，馬繼援搖頭說：「我老爸真是糊塗啊！共軍並沒有打進來嘛，讓這些鄉紳轉移什麼？這會動搖軍心、民心。」
劉任解釋說：「老長官這樣做也自有道理。」
「我不管有什麼道理，從現在起，將鐵橋實行軍事管制，沒有我的手令，老百姓統統不許放行，如有人敢違抗，就是破壞決戰計畫，格殺勿論！」
馬繼援是蘭州決戰的總指揮，他的命令沒有人敢不執行，鐵橋很快就被軍管了。可是老百姓自有辦法，他們又利用羊皮筏子過河。士兵們看到有機可乘，便以各種理由掠奪百姓錢財，槍聲四起，因分贓不均，內部的下級軍官之間常動刀動槍。至此，馬家軍的土匪特點已完全暴露出來，軍民關係仍在惡化。
馬繼援站在狗娃山上，望著這情景雷霆大發。
劉任說：「你都看見了，共軍還沒有來，我們正在備戰，他們卻先逃跑了，局面這麼混亂，如果共軍的便衣隊乘機混進城，後果將不堪設想啊……」
馬繼援說：「這好辦，派兵將蘭州城區的黃河岸口全封鎖了。可以動員老百姓回去，如有人不聽，凡見了羊皮筏子就打，我就不相信這幫狗日的不怕槍子。」
在短短的十幾天里，馬繼援已將全部兵力布置在了蘭州城外圍的各個山頭上。
8月的西北暑氣蒸人。
8月的黃土高原，到處瀰漫著戰爭氣味。
眼看著一場大戰將要爆發了。
馬繼援返回長官公署，很自信地對高級軍官說：
「我們蘭州的工事這麼堅固，我們不出兵，讓他彭德懷派兵來攻，沒有兩三個月也不一定能拿下，何況我們還有這麼多精兵強將，為黨國立功的機會到了……」
這幫雜牌軍無惡不作，解放大軍還沒有到，馬繼援將軍以上軍官召到公館每人配備一至兩名風流妓女尋歡作樂。
可是，駐守在山頭上的士兵卻惶惶不安，人人都怕在這場戰役中命歸黃泉。
彭德懷的三路大軍經過休整之後火速向蘭州撲來。
在這種惡劣天氣下急行軍，困難很多，西北黃土高原人煙稀少，大部隊行進中最難解決的是喝水問題。從天水以上，當地老百姓吃水都相當困難，可是我們的解放大軍仍繼續前進著。最動人的是從彭德懷本人到兵團司令都和戰士一起走著，這次行軍的艱難程度好比第二次長征。
時間就是勝利，彭德懷是個急性子，他向各部隊下達每天行軍一百里的硬指標，當時的行軍路線儘是荒草地或山地，人只能靠一雙腿前進。
8月的西北，天氣炎熱無比。在烈日下，我們的指戰員身背武器，肩扛彈藥艱難地跋涉著。許多人走著走著就暈倒了，他們重新爬起來，相互攙扶再往前走。
人們臉色蒼白如紙，由於嚴重缺水，從將軍到士兵，幾乎人人嘴角上都結著一層血痂。
走在隊伍當中的彭德懷手拄一根桃木棍，在一個沙包前停下來，望著身後的戰士招手，戰士們汗流浹背，掛在腰際的水葫蘆蕩來蕩去，這說明葫蘆里的水早已沒有了。
彭德懷很心痛地說：「戰友們加把勁，翻過前面這座山，就有水喝了。」
有些戰士搖晃著葫蘆說：「總司令，我們的葫蘆早就空了啊。」
「葫蘆空了，說明我們快到蘭州了。」
聽到蘭州二字，大家的情緒又高漲起來，行軍速度明顯地快了。
又走了一會兒，許多乾渴的戰士終於掉了隊，坐在地上不願起來。走在後面的連排幹部催他們快走，掉隊的戰士有意見，說：
「都快一天了，連一口水都沒有喝，怎麼走得動