1949年7月28日。
人民解放軍終於開進了平涼。
好戰分子馬繼援當然不會就這樣服輸，他執行老子的命令並不徹底，而是將主力從平涼撤出來，又布置在了靜寧地區。
敵人主動放棄平涼決戰之後，整個戰局對我軍有利。
在一個酷熱難當的下午，第一野戰軍各兵團首長在西安召開軍事會議。重新調整兵團布置。
彭德懷對大家說：「二馬不戰而退，形勢對我們很有利，寧青二馬的矛盾日益深化，都抱著保存實力的態度與我們交戰，我們的作戰計畫得變一下了。」
楊得志說：「寧馬已跑，我們應追擊青馬，如能在蘭州外圍將馬繼援狠狠打擊一下最好。」
王震說：「二馬分裂對我們有利，還是集中力量先打馬步芳。」
人們爭論一番之後，會議通過了以下作戰布置：
楊得志第19兵團繼續追擊寧馬。
王震第1兵團、許光達第2兵團，分兩路追擊青馬。
楊、王、許三兵團應不分晝夜，窮追撤退二馬，利用一切機會殲滅敵人。
這時寧夏兵團盧忠良部已奉馬鴻逵命令撤到了六盤山下。
二馬被分割，蘭州、銀川危在旦夕。
閻錫山只好將二馬召到廣州調解矛盾。
馬鴻逵早有離開西北之意，沒想到時機來了，而且名正言順。
行政院院長閻錫山將馬步芳和馬鴻逵叫到一起各自批評了一頓，最後又眉開眼笑，說了一大堆恭維話，讓他們以黨國利益為重，精誠團結，死守大西北。
表面上看二馬的關係有所緩和。
已逃到台灣去的蔣介石又來電讓馬鴻逵去台灣面談。
馬鴻逵一會兒飛台灣，一會兒飛香港。
短短几天，他活動相當頻繁，而且不惜重金在這兩個地方分別購置了家產，做了準備逃跑的打算。
至於蔣介石當時在台灣向他說了些什麼，沒有資料記載，我們可以猜想，當國民黨軍隊處於全線崩潰的境況時，蔣介石不外乎命令他要與馬步芳合作，與人民為敵到底。
可是，有一點還須解釋，馬鴻逵與蔣介石的關係是相當密切的，這種特殊情況來源於他的父親，因此蔣介石與他的關係就非同一般。
馬鴻逵曾在回憶錄中說，當時他在廣州時曾得蔣介石密令，讓他不要與閻錫山、李宗仁等合作。此事是否可信很值得懷疑，根據後來馬鴻逵逃到台灣的處境來看，蔣介石對他反共不力，沒有與馬步芳配合保住西北很有意見。
就在這次閻錫山對馬鴻逵說：「總裁也打過招呼，準備讓你到甘肅去坐鎮。」
馬鴻逵對甘肅省主席一職已沒有多少興趣，他明白馬步芳到時又要打擊他。
本來兩人當著閻錫山的面言歸於好，發誓與西北共存亡，還說什麼二馬本是一個團體，大敵當前要擰成一股繩，但後來還是變卦了。
原計畫二馬同機飛往蘭州。
當天晚上，馬鴻逵從愛群飯店回來，對他的隨員馬精若和蘇連元說：
「蔣公現在想起我了，讓我到蘭州去，早幹什麼去了？」
馬精若問：「郭寄嶠還在甘省的位子上，我們去了怎麼辦？」
「是的，子香的為人你們知道，他為了擴大勢力，打擊我本人，背地裡與郭打得火熱，郭投其所好，利用手中權力大發橫財，我去做什麼？」
「主席的意思……」
「我們不去蘭州，明天一早就改飛寧夏。」
蘇連元說：「主席，我們已答應人家了，突然變卦不好。」
馬鴻逵搖頭說：「我為什麼不想飛回蘭州哩？但不能去呀。我去了馬步芳必定會將我扣起來，逼迫寧夏出兵。必要時他還有殺害我的可能呢，此人心狠手辣，我們如果去了，不送命於共產黨，便送命於馬步芳。你們趕快收拾，天一亮我們就走，此地也不可久留。」
第二天清晨，馬步芳正在酣睡，馬鴻逵的飛機已離開廣州直向寧夏飛去。
至此，西北二馬徹底決裂。
這也是他們最後一面，後來雖說都逃到台灣，又輾轉流亡外國，但至死兩人沒有往來，而且馬步芳還將丟失西北的責任全部推到了馬鴻逵身上。
其實馬鴻逵在飛回銀川後的頭一天，對解放軍的作戰還是積極的，不過這種積極除了他的反動立場外，還與個人名利有關。
那時解放軍以排山倒海之勢向蘭州一線發起了攻擊，馬繼援的部隊根本阻擋不了彭德懷的大軍。他對老子馬步芳說：
「現在光我們的部隊是抵抗不了共軍的，得命令寧夏兵團在六盤山下鉗制一下共軍主力。」
馬步芳詢問：「寧夏兵團現在退到哪裡了？」
「已退到大灣地區了。」
「那好，我親自給他們打電話，你也不能硬拼，退回蘭州來，要在這裡與共軍決戰，地形對我們有利。」
「我們不能再退了。」
「為什麼？」
「已退到家門口了。」
「蘭州易守難攻，共軍不可能突破。」
馬繼援還是堅持自己的立場，表示要與解放軍在蘭州外圍決戰。
老謀深算的馬步芳著急了，他只好命令自己的一個高參親臨前線，勸馬繼援西撤。
馬鴻逵問他的兒子：「我們的兵團現在布置在哪裡？」
「盧忠良已將所有參戰部隊撤到了固原附近。」
「說具體一點。」
「第128軍主力在固原與開城一帶，以第256師第2團縱深配備在三關口至瓦亭間。」
「他將主陣地放在何處？」
「大灣。」
「可以，忠良很有戰略頭腦嘛！」
「爸，說真話我們寧夏的年輕將領，也只有忠良會用兵了。」
「這個人是忠於我們的，將部隊交給他我放心。他的兵團人馬很多，別的隊伍情況如何？」
「全從平涼撤出來了。除留了一個騎兵師擔任警戒外，其餘各部正在向寧夏運動。」
「前方戰況有什麼變化？」
「共軍在繼續追擊，馬繼援部遭到重創，我們的隊伍損失不大。」
「很好，我就不相信共軍把他馬步芳放不倒。」
「楊得志對我們逼得很緊，不抵抗一下不行了。」
「可以讓忠良打幾下，我早說過，我們這次出兵弄不好會把共軍引進來，果不其然吧！」
盧忠良本不想再戰，可是楊得志兵團窮追不捨，馬步芳親自給他打電話說：
「盧總指揮呀！你們寧夏兵團不能再往後退卻了，你們的主席將出任甘省主席了，現在要好好打，千萬不能再退了。」
盧忠良放下電話，仍命令部隊繼續後退。
沒有馬鴻逵的命令他是不敢與共軍決戰的。
寧夏兵團不動，馬繼援處處受到圍攻，馬步芳為了拉攏他們便從蘭州派出一個龐大的慰問團來到了盧忠良的駐地，除送來一些慰問品外，還特意給團以上軍官每人頒發了一枚鍍金獎章。
馬鴻逵的態度也改變了。
他立即派他的兒子馬敦靜協同第81軍來到開城，對盧忠良傳令：
「老長官有令，這裡的寧夏兵團所有部隊全歸你指揮，要在這個山溝溝里好好打一仗，不能將共軍再朝家門口引進了。」
盧忠良說：「兵團這麼多人馬，還是請你指揮吧。」
「我有事得回銀川，老長官對你很信任哩。」
「怎麼個打法？」
「這個地區很重要，是我們寧夏的門戶，如果被共軍突破，我們寧夏就全完蛋了，你一定要死守。」
「馬步芳讓我派兩個師去援助青海兵團哩。」
「不能去，你的任務是守住這塊陣地。」
盧忠良開始抵抗。
楊得志的先頭部隊已與寧夏兵團的騎兵師交火了。
敵人敗退後，將所有主力全布置在六盤山下的三關口，企圖利用這個古戰場，憑藉險要關隘與我軍決戰。馬鴻逵在寧夏坐立不安，他只能將賭注壓在這裡了。
六盤山是西通蘭州，北去寧夏的咽喉。
綿延起伏數百里，山峰陡峭，地勢險要。海拔高達2800米。
1936年紅軍長征來到這裡時，毛澤東站在六盤山上詩興大發，寫下了著名的詩篇——
天高雲淡，望斷南飛雁。
不到長城非好漢，屈指行程二萬。
六盤山上高峰，紅旗漫卷西風。
今日長纓在手，何時縛住蒼龍？
從此六盤山因此詩而揚名天下。
傳說這裡曾是宋朝楊家將征戰的地方。
當時楊家將長途跋涉，士兵精疲力盡，加之糧草不足，與少數民族軍隊激戰數日，損失極為慘重。後來朝廷派來了援兵，才反敗為勝，擊退了敵人。