這二馬之間也有明顯的矛盾。
自從張治中參加和談留京，西北軍政長官的交椅就成了他們爭奪的主要目標。第一野戰軍就是在這個時刻進攻西北的，從某種意義上說，他們兩人相爭，在客觀上對解放軍是有利的。
本來蔣介石對西北二馬並不賞識，可是到了這個地步，為了讓他們為其反動政府賣命，還是打算將西北的大權交給他們掌管。
究竟讓誰當軍政長官，蔣介石猶豫不決，二馬聞風而動，到處託人打關節。就當時的實際情況而論，各有千秋，馬鴻逵資格老，善於官場交際，很有人緣。馬步芳卻是一匹烈馬，為人狡猾，軍事實力比馬鴻逵強大。
蔣介石考慮再三，還是將這軍政長官給了馬步芳，為了穩住馬鴻逵，便任命他為副長官兼甘肅省主席，長官公署在蘭州，這樣安排的用意也是為了二馬互相牽制。
馬步芳擊敗馬鴻逵傲氣十足地來到蘭州三愛堂宣誓就職時，手捧委任狀得意地對人們說：「先人沒有辦到的事情，我辦到了啊！」
欣喜之情溢於言表，可是馬鴻逵卻沒有來給他捧場，馬鴻逵清楚甘肅省主席也不過是一個虛職而已，一切事情仍操在馬步芳手裡。
馬步芳對他的兒子說：「要記住，咱們的官級是從血里撈出來的哩！」
扶眉戰役開始了。
彭德懷指揮的各路大軍向胡宗南和馬家軍發起了全線攻擊。楊得志兵團在乾縣、禮泉一帶佯攻，擺出了進攻馬家軍的態勢，馬步芳為了保存實力，向兒子交代說：
「要防止共軍向蘭州進攻，不能與他們硬拼，還是把胡宗南推到主戰場去，你們要保存實力，如是堅持不住就往回撤退，保衛老家重要啊！」
馬繼援說：「我明白你的意思。但我們的實力也太弱了，馬鴻逵的援兵何時能到？」
「他媽的，這個老傢伙，很保守，我多次打電報催他，才答應將盧忠良部調出來增援，行動很遲緩，依我看還是不要靠他了。」
「那怎麼行？」
「你們不是長著腿嗎？」
馬繼援完全明白了老子的用意。
胡宗南也在加緊謀略。
但為時已晚，許光達兵團已迂迴到了他的側面。
周士第兵團已沿隴海鐵路的咸陽一線直插過來。
王震兵團已沿渭河邊揮師西進。
這次進攻的主要目標是胡宗南，可是他卻沒有意識到問題的嚴重性，當戰火點燃後，才明白了彭德懷的真實意圖，可是已經來不及調整兵力了。
坐鎮漢中的胡宗南給第5兵團司令裴昌會下達命令：
「無論如何，陣地不能丟，要死守關中。」
裴昌會握著電話在轟轟的炮聲中，發出了哭腔。他對胡宗南報告說：
「我軍現已陷入共軍重重包圍之中，突圍都很困難啊！」
「彭德懷的動作能有這麼快？」胡宗南問。
「這是真的，我也沒有想到……」
「你立即指揮部隊突圍，不能都送給彭德懷。」
「難呀！」
「為什麼？」
「我軍與彭德懷交戰，只要處於包圍境地，沒有多少人能逃出來呀！」
「不要胡說，你要設法突圍。」
「我怎麼突？如果有人接應我一下還可以，可是現在沒有用！」
「馬家軍呢？」
「馬繼援放了幾槍，就帶著隊伍跑了。」
「去了哪裡？」
「退回平涼了。」
「這個馬步芳真不是東西。」
胡宗南放下電話神色很緊張。他對身邊的參謀說：「以我的名義給委員長發報，請他嚴令馬步芳第82軍、馬鴻逵第128軍火速向扶眉地區開進，援助裴昌會部突圍。」
馬步芳仍坐山觀虎鬥，胡宗南在漢中遙控，裴昌會成了犧牲品。
扶眉戰役結束，胡宗南的4個軍被彭德懷吃掉了。
1949年7月北平城裡驕陽似火。
彭德懷指揮的扶眉戰役大獲全勝。
二野、四野渡江成功，國民黨政府已面臨著全面崩潰的悲慘處境。
毛澤東與周恩來正在研究作戰計畫。
7月的北平，格外悶熱。
這時朱總司令搖著扇子走了進來。
周恩來拿著一份電報說：「總司令，彭總進入西北後的第一個戰役已經結束了。」
朱德笑著說：「是扶眉戰役嗎？」
「是的。」
「很好，這說明，胡、馬已鑽進我們的口袋裡了。」
毛澤東將一個大桃子遞給朱德，自己也拿了一個咬了一口，講道：「近日接連收到彭總捷報，很是高興，胡宗南西逃秦嶺，正合我們的意啊！」
周恩來問：「主席，胡宗南的幾個軍遭到重創後，部分到達秦嶺一帶的鳳縣、雙石鋪，還有那個隴南兵團也還在天水一線，彭總請示是否追擊。」
毛澤東指著朱德說：「你先問我們的總司令嘛，部隊行動都聽他的調遣哩。」
毛澤東說完望著朱德笑了。
「還是主席與恩來定奪。」
周恩來又問：「總司令的意思？」
「我認為還是執行過去的計畫，應該集中兵力先殲二馬。」
「對，就這樣辦。」毛澤東又開始吸煙，「現在將胡馬分開，是大好時機啊」。
周恩來說：「是否給彭總回電？」
「要發，還是我口授，你來執筆，朱老總把關。」
周恩來拿起筆，望著主席記錄——打胡勝利極大，甚慰。不顧天熱，乘勝舉行打馬戰役是很好的。
周恩來將電文交給主席簽字。
毛澤東拿起筆，又轉身問朱德：「總司令還有何意見？」
「沒有，完全同意。」
「那好，立即發出去。」
這時候蔣介石心急如焚。
這個已隱退的人再也坐不住了，急忙鑽出來跑到重慶重新指揮軍隊。
自從南京解放，李宗仁代總統已跑回廣西不再露面，蔣介石將陳誠、白崇禧、閻錫山叫到一起大發脾氣：
「李德鄰無能，將我們的南京都送給了共產黨，自己卻一走了之，我們愧對總理啊！」
白崇禧解釋：「德鄰也有難處。」
「難處何在，他是民國政府的代總統嘛！」
「總裁明白，這連續半年以來，我們國軍處處吃敗仗，不是解放軍強大，我們國軍無能，而是李代總統調動不了軍隊，各路集團自行其是。」
蔣介石很不高興：「你們幾個也無能，有責任。」
氣氛突然變得緊張了，人們面面相覷，不敢言聲，低頭吸煙。
蔣介石又說：「胡宗南也無能，幾十萬大軍對付不了彭德懷三個兵團。」
閻錫山說：「胡宗南失利與二馬有關，他們很保守，見死不救嘛。」
「聽說馬步芳還可以，他兒子那個軍還在平涼前線，但馬鴻逵不夠意思，老奸巨猾，竟敢命令盧忠良的那個軍退回去，這簡直是目無軍法嘛！」蔣介石仍在罵人，他的臉色越變越難看。
白崇禧站出來替馬鴻逵說話：「馬步芳也很霸道，想獨攬西北大權，對馬鴻逵很不尊重，當然不會聽他調遣了。」
蔣介石沒有說話。閻錫山說：「我早講過，一槽難拴兩馬。」
陳誠接著說：「現在是關係黨國生死存亡之時，對西北二馬還要盡量利用，什麼軍法處置，可以不提，總裁還是設法將他兩人攏住，江南大部分河山都輸掉了，能保全住西北，也是我們的希望啊！」
「這個我心裡有數。」蔣介石說：「現在能拉出來與共軍拼一下，也只有這二馬了，只要他們同心協力，共軍想攻進蘭州、西寧、銀川等地就很困難。」
閻錫山提問：「胡宗南怎麼辦？」
「他的主力現在哪裡？」
「已退至寶雞一線了。」
「告訴他不能再退了，要設法與馬繼援配合，爭取在平涼給楊得志兵團以重創，如果他們一退，馬步芳必定後撤，共軍就會窮追不捨。」蔣介石對胡宗南作戰失利很不滿意。
他雖是黃埔一期的高才生，幾十年來他的名氣一直在他的同學之上，但卻連吃敗仗，用蔣介石的話說：他辜負了我的期望。
胡宗南遭到指責後很不服氣，立即從漢中趕到秦嶺山中的雙石鋪將突圍出來的幾十名高級敗將召集起來開會。
這次會議仍由裴昌會主持。
當人們看到胡宗南時，都很擔心，畢竟是丟了軍隊的人。
他走到屬於自己坐的那個位子上，掃了大家一眼，而後示意大家坐下。
裴昌會膽戰心驚地說：「現在正式開會，請胡主任講話，大家歡迎。」
掌聲剛起來便被胡宗南打斷了。
他拍打著桌子說：「讓我講什麼？扶眉一戰，你們把我的