1949年初夏。
彭德懷同志率領第一野戰軍30餘萬大軍浩浩蕩蕩地向大西北開進，開始了徹底解放大西北的進軍……這時他們殲滅的主要目標是蔣介石的嫡系部隊胡宗南集團和盤踞甘肅、寧夏、青海的回族地方軍閥馬步芳部和馬鴻逵部。
這三個集團的總兵力達38萬多人。
與我一野相比兵力大體相當，但是西北地形複雜，戰線太長，要想徹底消滅他們也並非容易。
彭德懷出征前曾與毛澤東交換過意見。
毛澤東指示說：「你們一野的擔子也不輕啊，不能輕敵，特別是不能小看二馬，他們長期盤踞大西北，苦心經營了幾十年，雖說是地方軍閥，但現在又有蔣介石給鼓勁，必定會與我們硬拼一場。」
彭德懷說：「胡宗南也不能不考慮啊！」
「這個人問題倒不大，將他從西安趕出去，趕進秦嶺深山，讓他退守漢中，做往成都逃跑的準備就行了，先不忙追擊他，要將主要精力放在馬家軍上。」
「現在胡宗南、馬步芳、馬鴻逵之間都有矛盾，他們聯合起來應戰的可能性很小。」
「條件對我們有利，他們勾心鬥角，都想保存實力嘛。」
「那我們是先對付誰呢？」
「還是鉗胡打馬，胡宗南的主力遭到打擊後已沒有什麼戰鬥力了，西北戰場的關鍵是殲滅青、寧二馬，只要消滅了他們，問題就基本解決了。」
「我也是這個想法。」
「戰爭的第一階段，你有何打算？」
「執行主席鉗馬打胡的作戰方針，準備將第1、第2、第18兵團先集中在扶風、眉縣地區，圍殲胡宗南及二馬殘部。」
「第19兵團幹什麼？」
「主要用於鉗制二馬援兵。」
「很好，如果胡宗南逃到漢中，就達到了我們首戰的目的了。」
彭德懷來到陝西古城咸陽立即召開前委會議，布置作戰計畫。
第19兵團司令員楊得志、政治委員李志民趕到西安時，大戰在即，已經沒有多少時間了。
彭德懷對他們說：「你們兵團長途行軍，很辛苦，最好給你們一個月時間休整。可現在不行了，馬上要打仗了，連準備的時間也很少了。」
楊得志說：「彭總，沒有準備不行啊，我們對這裡的情況還不熟悉呀！」
「當然啦，充分準備是勝利的關鍵，但失掉戰機，縱有充分準備也不能殲滅敵人啊！」
李志民沒有講話。
楊得志問：「其他部隊的情況怎麼樣了？」
「主力部隊已做好了一切準備，請你們放心。」
「那我們的任務？」
「你們兵團主要是鉗制二馬，但也不能輕敵，馬家軍慣用突然襲擊，你們要防備他這一手，這是毛主席讓我告訴你們的。」
彭德懷將毛澤東發來的一份電報交給楊得志過目。
「楊兵團應立即西進，迫近二馬，擔負鉗制二馬任務，並嚴防二馬回擊。此點應嚴肅告訴楊得志，千萬不可輕視二馬，否則必致吃虧，楊得志等對二馬是沒有經驗的。」
「怎麼樣？理解主席的意圖了嗎？」彭德懷望著他問。
「主席的指示太重要了！」楊得志說。
「這二馬的情況你不了解？長征時與他們的部隊也接觸過嘛！」
「那時我們只不過是一個團，而現在是一個兵團，他們實力也強大了。」
「做好防備他們突然襲擊的準備，即可立於不敗之地。」
楊得志點頭，他的思緒彷彿又回到了十幾年前。
長征途中，紅軍步入茫茫戈壁後，因供給相當困難，加之環境惡劣，遭到了馬家軍的圍攻。這也是蔣介石慣用的借刀殺人的手段。
接到蔣介石的命令後，馬步芳的態度比較消極，但他地方主義思想極其嚴重，怕別的部隊進入西北削弱了他的勢力，就積極布防，拉開了與紅軍決戰的架勢。當時他曾在青、川交界處屠殺紅軍傷病員1000多人，對被俘紅軍也殘酷殺害。紅軍突破他的防線，進入河西走廊的古浪、永昌、臨澤、高台、張掖後，馬步芳更加猖狂，自己任前線總指揮，極力效忠蔣介石，叫囂：「寧死一萬人，不失一寸土」。據有關資料統計，馬步芳在張掖就殺害西路軍俘虜3600多人，其中活埋2000多人，槍殺570多人，用火燒死56人，其他扒心、割舌者27人。他的弟弟馬步瀛，還把30多名紅軍的膽汁取出來做了眼藥。他們還對被俘女紅軍進行慘無人道的強姦，然後分給他們的部下當老婆。高台戰鬥中，紅五軍軍長董振堂、政治部主任楊克明由於叛徒出賣，被馬步芳殺害。
馬步芳就在這次河西戰役中漸漸擴大了實力。
1937年，蔣介石將馬步芳的新編第2軍擴編為第82軍，下轄一個步兵師和三個騎兵旅，任命馬步芳為該軍軍長。
一年後，馬步芳又登上了青海省主席的寶座。
馬步芳也是一個四處投機鑽營的地方軍閥。抗戰時，困難當頭，蔣介石讓他派一個騎兵師出征，他表面答應，背後卻搗鬼，只從騎5軍抽了一個旅的人馬，然後補充了大量民團，才組成了8000人的騎兵師。這支隊伍沒有什麼戰鬥力不說，武器裝備也殘缺不全。馬步芳曾私下對人說：「我們這次雖然派了一個師的人馬入關抗戰，但我們的主力並未變動，這段時間我是費了心思的啊！」
為了保存實力，馬步芳還對這個師的師長馬彪交代，要隨機應變，言下之意就是不能與日本人正面交手，馬彪心領神會，回答：
「中央是中央，我們是我們。不管將來怎樣變化，我們對軍長的命令是永遠服從的。」
1941年太平洋戰爭爆發。
日本增兵中國，蔣介石來到西寧視察時，馬步芳極力討好他。
事前做了周密的歡迎準備，所有禮節均由他親自安排，勞民傷財，粉刷市容，懸旗結綵。蔣介石到達後，馬步芳一改平時多著便裝的習慣，每日軍服挺括，馬靴錚亮，親自充當蔣的警衛，裝出一副憨厚姿態。最後還給蔣送了3000多匹駿馬和大量土特產。
這種禮物當然不能與金銀相比，有人曾說太薄氣了，馬步芳卻說：
「現在不是表現富貴的時候哩，禮當越簡略越實用越好，窮了人家不注意，軍馬、羔皮都是我們的土產，送這些東西既本分又實在。」
馬步芳又一次得到了蔣介石的信任。
1943年，蔣介石將馬步芳的所有部隊編為第40集團軍，任命馬步芳為總司令，其兄馬步青為副總司令。
這時他的慾望越來越大，他想獨掌青海軍權，就開始打馬步青的主意。當時馬步青兼任騎5軍軍長，兩人貌合神離，有時馬步青根本不聽他的指揮。
有一次馬步芳說：「兄弟啊，咱倆正副司令，擔子夠重的了，我看還是把事情交給年輕人去辦省事。」
馬步青問：「你這是什麼意思？」
「很簡單，你當軍長，我的兒子也是軍長，叔侄處於同一個位置不好看嘛。」
「你讓我交出騎5軍？」
「不是交出，讓年輕人去衝鋒陷陣。」
「那也沒合適的人哩。」
「有，就在身邊。」
「你指誰？」
「你的女婿馬呈祥聰明能幹，還是讓他當這個軍長吧！」
「那好，我同意。」
馬步青上當後，手中沒有軍權，馬步芳露出了真實面目，不斷對其進行打擊排擠，馬步青只好向蔣介石告狀，沒有成功，西寧呆不下去，一氣之下帶著一個營的退役老兵到一個叫察漢的地方去開墾土地，從此兄弟兩人成了死對頭。
內戰爆發後，馬步芳的兒子率第82軍進駐甘陝交界處平涼與人民解放軍作戰。隨著這支回族軍隊的開進，當地老百姓深感不安，有的聞風而逃，有的將糧食埋藏起來。馬步芳心生一計，對他的兒子說：
「我們的隊伍入關作戰，站穩腳跟最重要，平涼一帶地方群眾之所以這樣做，是因為受到了共產黨的反面宣傳而懼怕我們，你要記住，這次行動軍事治標，政治治本。」馬繼援問：「說實在話，我們的隊伍在高原呆習慣了，匪氣十足，紀律很不好，不少人都想乘機發財呢，這怎麼處理？」
馬步芳將懷裡的水煙鍋放下，瞅著兒子講：
「你要向所有中下級軍官講清楚，要發財有的是機會，跟著我們干能虧待他們？現在還不是時候哩，如果你們形象不好，就談不上有人支持，更不可能打勝仗，不打勝仗，我怎麼向蔣委員長交待。」
「現在的共軍也不好對付啊！」
「沒有什麼了不起的，我們要發揮騎兵快速機動的優勢，要正面進攻共軍，穩紮穩打才能長驅直入。」
「老爸爸還有什麼指示？」
「到了那裡，要靈活一點，不能光聽胡宗南的，有事先向我報告。」