1949年10月14日，愛群大廈迎來了新主人。
這座15層高的樓房，是當時廣州市最高的建築，建在長堤的中間位置。1937年開業的時候，愛群大廈就傲視同行。從小長在廣州的老報人梁儼然回憶，當時愛群大廈的宣傳是「全部鋼材來自德國西門子；全部衛生潔具、電梯、樓梯是美國貨；大廈內還有冷暖空調，保證四季如春。使用的餐具做工精細，有水晶盤，銀制『東美林』刀叉、飯盅等。『東美林』是英國一家非常有名的餐具製造商，能用得起東美林的酒店，全廣州就愛群一家。」
幾個月前，愛群大廈曾是國民黨高級官員的「避難所」。立法院長童冠賢住2樓、甘肅省主席馬鴻逵住7樓、青海省主席馬步芳住8樓、善後救濟總署署長蔣夢麟住14樓。有12個國家的流亡大使館辦事處租住愛群，走的時候狼狽得連房租都未付。當廣州市軍管會副秘書長楊應彬作為第一批接管城市的南下幹部進入這棟廣州的地標建築時，他看到的愛群大廈破舊不堪：原來是露天花園的11樓，被白鐵皮和木板釘搭成了舞廳、酒吧，已通風漏雨變成「水瓜棚」。酒店內餐具只剩下幾十套，電線幾乎全部損壞，玻璃窗破破爛爛，床椅傢具大多斷背崩角。
被分配到「廣州市物資配售處」軍管小組的黃毅也是進駐愛群大廈的南下幹部之一。他回憶當時大廈里「亂鬨哄的情況」跟蘇聯電影《列寧在十月》中的場景如出一轍。「參加接管廣州市政府的幹部，集中住在愛群大廈這座灰色的十幾層高樓里。幾百名幹部來自四面八方，同住在一起，互相不認識。當時廣州治安很差，因此制度很嚴，不準一個人隨便上街。站崗的警衛戰士只能憑人們戴著的『廣州軍管會』臂章放行。大廈11樓成了大餐廳，整天供應膳食，憑軍管會發給的餐券用餐，隨到隨吃。」黃毅和戰友第一次乘上電梯到11樓餐廳吃飯時，走向南邊的窗口，眺望珠江，「看到岸邊停靠著無數的小艇，江中行駛著不少各種船隻。廣州的老百姓都是穿木底鞋，整個廣州城都響著一片呱嗒呱嗒的木頭敲打地板的聲音。」
大部分馬路上還陳設著街閘，這些廣州本地人戰亂時自衛的防禦工事成為解放時廣州城最為獨特的景觀之一。據梁儼然介紹，自製街閘用於防止國民黨潰兵或者土匪在政權交接的真空期趁火打劫。「街閘由鐵枝、大木頭或者竹子紮成，攔在街道的入口。街道還組織自衛隊，由街坊中一些身強力壯的年輕人組成。他們會帶著刀槍巡邏，不準陌生人接近街閘。」年近90的蔡景星是「老廣州」，他回憶說：「在商業繁華的西關，一些狹窄的路段上，居民還用竹子搭建了過街天橋，以防止土匪搶劫後放火。西關商鋪連綿，一著起來就很容易火燒連營。1938年廣州淪陷的時候，永漢路兩邊的商店被土匪搶劫後放了把火，燒了好幾天才停。編一座過街天橋，一旦火燒起來了，還可能有條逃生之路。」
南下幹部給這座古老城市帶來新風氣，也帶來了一些北方習慣。廣州市文聯名譽主席王建勛說：「因為1949年廣州來了大量的南下幹部，北方人也帶來了一些生活習慣和口味的改變。解放前後，茶樓最大的變化是時間上的，以前早上四五點鐘就開市了，解放後，因為北方人適應不了那麼早的早市，大多數茶樓漸漸改到7點以後才營業。以前女人是很少喝早茶的，1949年以後，廣州茶樓里的女人多了起來，這個風氣也跟南下女幹部有關。另外，饅頭、燒餅這些老廣州人不太吃的北方點心開始進入很多茶樓的茶點菜單里。」
1949年11月11日解放軍入城式時，家住文德路的黃少華當時才5歲，他說，他至今記得入城式里的兩個畫面：「一是廣州本地人揮舞著花棍。那是中間挖出兩道凹槽的木條，裝上串滿銅錢的鐵絲，舞起來嘩啦嘩啦，很是熱鬧。另一個就是解放軍這邊踩著高蹺走路，扭秧歌，隊伍里還有兩個戰士扮成孕婦，表示是英雄母親。」
舊的生活在慢慢瓦解。
在廣州河南同德里的一棟佔了四條街位的廣式大宅終日大門禁閉。宅子的主人是清朝最後一任兩廣清鄉督辦江孔殷，民國後他還出任英美煙草公司總代理，一度積財千萬。他的侄孫江沛揚說：「伯祖父家曾經非常闊氣，甚至門口保安都不用本地人，特意從香港請來『摩羅差』（印度警察）來看門，威風過人。」江孔殷的名聲除了財富，還有精於美食。他家有很多家傳名菜，最著名的一道就是「太史蛇羹」。但到1949年，這位清朝和民國時期都曾風光無限的省港巨紳已經過了他最好的時光。「他已經不再講究美食，家裡的廚師都被他辭退了。但文人的老派傳統還沒變。臨解放前，家裡人經常看見他一個人倚著欄杆，吟一些很傷感的詩句。」江沛揚說。
有一點門路的人很多去了香港，梁儼然是其中之一。1949年在《廣州日報》做編輯部主任、兼任《中國日報》採訪部主任的梁因為國民黨的新聞管製成為失業人群中的一員，他投奔了一個香港的朋友。「臨近解放，廣州各家報紙對時局議論紛紛，言論不一。當時廣州的警備司令叫葉肇，他在宋子文的授意下，把廣州的十幾家報館合成一家《中央日報》，以便統一言論。報館沒了，很多同仁只好離開廣州找尋生計，我去到香港一家電影廠做電影評論。」梁儼然回憶說。
茶樓里的畫師雅集也停止了。王建勛1949年時還是一個小學的美術老師，他回憶了廣州畫師的變遷：「我學畫的老師是趙少昂，他是嶺南花派的第二代名畫家，他的老師高奇峰是嶺南畫派的三大元老之一。當年十三行剛設的時候，廣州街頭出現了一批繪製西畫的中國人，他們的畫如同今天的明信片一樣，被銷售給來中國做生意的外國人。這些畫後來稱為『外銷畫』，隨著廣州口岸的繁盛而存在了100多年，廣州的畫師和私人畫室一直是伴隨這種書畫貿易成長起來的，一直到1949年還很興盛。」「很多家境一般的文化人，在教師、機關辦事員這類固定職業外，會選擇學畫作為傍身之技，也是廣州很長時間的一個傳統。趙少昂1948年在廣州辦過一個『嶺南藝苑』，前後收了近千名學生，我也是其中之一。」
解放前，廣州畫師既是藝術家，也是生意人，他們在廣州是一個很大的交際圈子。「像嶺南畫派的三大元老，高劍父、高奇峰和陳樹人，跟廣東社會的名流都交往很密，陳樹人本身還是廣州國民黨政府的僑務主任。解放前，他們常常在廣州一些像陶陶居這樣的大茶樓和他們自己的家宅裡面搞『雅集』，廖俠懷這些粵劇名伶也都是這些雅集的常客。」王建勛說。
解放後，大量畫師去了香港。「香港成了廣州文人和商人的聚集地。」王建勛說，「我的老師趙少昂也去了香港，把他的『嶺南藝苑』搬到了香港。隨著私人的畫室大批關閉，廣東的美術逐漸開始學院化和專業化了，像我這樣兼職學畫的年輕人基本上很難再繼續。」
茶樓里的文人雅集隨著畫師的大批南下消失，茶樓的經營形態也發生了變化。「解放不久，茶樓行業開始實行公私合營。十幾家茶樓飯館合成一家，由其中最小茶樓的員工來主事，挑選新茶樓的名字。」梁儼然回憶，他的朋友馮明泉是廣州茶樓界的老行尊。「他在解放前開了一家愉園菜館，經營得非常有名。解放後，一家只有十幾張桌子的永香茶居被指定合併愉園菜館。永香茶居原來負責拎水的夥計做了經理，由他來決定合併後新飯館的名字。這個夥計保留了愉園菜館這個名稱，但馮明泉從經理變成一個洗碗工。」梁儼然說。
廣州流傳久遠的個體商業形式正在瓦解，由此產生大量失業人口。根據廣東省委黨史研究室謝濤的研究，剛解放時，廣州市的失業人口近30萬，約佔到整個城市人口的四分之一。在城市裡，大量的失業人潮甚至催生了另一種娛樂的興起，說書取代粵劇，成為當時廣州城最興盛的民間娛樂。「廣州把說書稱為『說古』。」王建勛說，「它和粵劇不一樣，不需要劇團，一個人就能說一台書，在50年代初，廣州失業的人很多，大家白天就都聚集到公園、文化宮這些地方，打聽工作，謀財路。而這些地方，都有『說古人』固定的書台，像廣州著名說古人當時就常在文化公園裡設台說《水滸》。那些找不到工作的人就圍在他們周圍聽書打發時間。」
1950年，唱粵劇的關國華從農村來到廣州，他此前是廣州鄉間一位初露頭角的粵劇新秀。「廣州淪陷的時候，我就跟隨父親在廣州開平縣的兄弟班裡跑龍套，混口飯吃。那時候，廣州市的粵劇藝人都逃難到鄉村，集中在一起演出，收入都用來吃飯。」關國華回憶。
「演出大多在晚上，演到天亮。請戲班去演戲的一般是農村露天賭場的老闆。開場前，周圍村莊的人在戲台前賭博。賭到十一點開唱，那些輸光了沒錢回家的人就守著看天光戲。」到臨近解放前，關國華已經在鄉間擁有了一定的知名度。他多扮演帶點姦猾的小生角色。這個角色定位一直延續到解放後。「我和紅線女配過戲，她演秦香蓮，我演陳世美。《沙家浜》里，