自崇禎十一年秋至十三年秋兩年多時間內，李自成只有百十號人在河南深山老林里當土匪瞎轉悠，官府認為他非死即傷，基本不再注意他的動向。
當時，張獻忠，「闖塌天（劉國能）」、「過天星」等部農民軍勢大，在官軍大力圍剿打擊下，逐漸不支。懼怕之下，他們提出要投降。如果遇上洪承疇或孫傳庭等人，肯定不吃這一套，農民軍假降詐降不是一兩次，殲此窮冠，可謂千載一時。
可巧，一直吃慣了「安撫」甜頭的熊文燦「總理」見京營軍民屢戰屢捷，自己寸功未立，心裡很急。他一到安慶，就派人去正在湖北麻城一帶活動的張獻忠和劉國能處招降。劉國能首先投降，這位癢生出身的賊頭為母所勸，還是真降。
張獻忠不死心，四處流竄，他本人幾乎被左良玉打死。窮蹙之下，他只得表示投降，並送給熊文燦大筆奇珍異寶「孝敬」。
朝中楊嗣昌聽說此事，怕張獻忠詐降，主張趁機剿殺。關鍵時刻，崇禎帝自作主張，下詔主撫。於是，大賊頭張獻忠在谷城外造房數百間，買地種賣，與民間交易往來，看似解甲歸田，實則伺機待動。
崇禎十一年到十二年五月間，由於張獻忠、劉國能的「示範效應」，農民軍頭目羅汝才、「整十萬」、「十反王」、「托天王」等人紛紛向熊文燦表示投降。
得到同意後，這些人並非立刻被遣散，而是分營於當地駐紮「待處理」。也就是說，「受撫」期間，農民軍得到了最寶貴的喘息和休整機會。特別是張獻忠最為狡猾，在獅子大開口向明政府要糧餉的同時，本部人馬高度戒備，刀不離身。
在熊文燦及楊嗣昌等人斡旋下，張獻忠得地，得官，得關防。羅汝才（綽號「曹操」）在房縣，倒沒有索餉，但其所部一直保持戰時編製，只是暫時不打官軍不掠民財而已。
一直殺氣騰騰搞「十面三網」殺絕農民軍的楊嗣昌，看主子崇禎皇帝臉色，也附和起熊文燦主撫招降。
當時，也有頭腦清醒的地方官如鄖陽撫治戴東渂秘奏，希望朝廷下令這些賊軍繳械，然後乘機剿殺，以絕後患。
對此建議，明廷未嘗不想。但邊警忽起，皇太極的滿洲兵嗷嗷而至，明廷一時間顧及不過來認真對付這些閉齒似瞑的群狼。
崇禎十一年（1638年）秋八月，極擅用兵的皇太極自己統領一軍在大凌河一帶做出大舉進攻狀，把不少明軍牽扯在自己附近。同時，清軍真正入侵的主力在豪格、岳託以及多爾袞率領下，分成數隊，遠攻明朝內地。
岳託一軍直奔密雲，破邊牆而入。依理講，密雲的牆子嶺長城隘口十分險峻，但守此處的明朝總兵吳國俊正給派來軍中當「政委」的鄧公公過生日，兵將們大多正排隊叩頭祝壽，痛飲壽酒。清兵來襲，明守軍猝不及防，故而任由辮子兵們一鼓作氣殺入長城以內。多爾袞所部進展也順利，在青山關口破牆而入。兩部清軍於通州會師，棄北京不攻，到涿州後再分成數部自北而南，在華北平原上縱情馳騁蹂躪。
崇禎帝趕忙下令京師戒嚴，命令各地人馬趕來勤王。滿清此次來，算起來已經是第四次入口侵掠。此次防禦作戰的重任，落在了宣大總督盧象升身上。
盧象升，江蘇宜興人，天啟二年進士。雖然文士出身，這位白晰頎長的俊雅男子善騎射，嫻將略，能治軍，乃真正的文武全才。自崇禎六年開始，盧象升以按察使身份在山西等地討賊，屢立戰功，成為農民軍望風喪膽的方面大帥。清軍入口時，盧象升正丁父憂，聞難奉詔，穿孝服督師。
聽聞朝內楊嗣昌和太監高起潛暗中主持與滿清和議，盧象升痛心疾首，入京見崇禎帝慷慨主戰。心中無底的青年皇帝聞此，為之色動心壯，發內帑萬金犒軍，支持他與滿清軍正面交戰。由於主和的兵部尚書楊嗣昌和太監高起潛暗中阻撓，盧象升的軍事計畫多不得實現。他當時名義上是總督「天下援兵」，其實手中不過一萬多兵馬。由於不久陳新甲（原宣府巡撫，也被「奪情」視事。此時好玩，楊嗣昌、盧象升、陳新甲三位重臣，皆是孝服在身，其兆不祥）又至昌平，盧象升只能又分兵馬與他，這使得自己軍力更單薄。
面對洶洶而來的清軍，盧象升主張合集數路援軍，齊銳共擊清軍，崇禎帝不納。
無援無餉之下，盧象升手下只有幾千疲卒，在鉅鹿附近屯兵。畿南三郡父老聞言，苦請他召集民兵，休整再戰。盧象升感泣：「自從我與流賊相戰，數十百戰未嘗敗績。今手下僅疲卒五千，大敵西沖，援師東隔，事由中制，加之食儘力窮，死在旦夕！死則死爾，為國為民，我不願連累百姓遭兵。」鄉野村民聞言，哭聲雷動，紛紛捐出家中僅存的口糧為盧象升當軍糧。
陰曆十二月十一日，盧象升進至賈庄。當時，太監高起潛擁關寧鐵騎重兵在五十里以外的雞澤（地名），盧象升派人請求求援，高公公怯戰不應。
盧象升行至蒿水橋，突遇大隊清兵，雙方遂戰。從半夜戰至天明，清軍鐵騎數萬，里三層外三層把盧象升幾千明軍包圍。盧象升指揮兵士，拚死力戰。「自辰迄末（六個小時），炮盡矢窮」，最終明軍士兵皆戰死，惟剩盧象升一人，身中數創，仍舊手提三尺劍，親手殺掉數十清兵。刀箭矛槍之下，盧象升壯烈殉國。
如此戰場犧牲的大明烈士，高起潛公公逃回城後，竟掩蓋他的英勇戰死的事迹。楊嗣昌小人，也想上報「下落不明」來陰構盧象升「臨陣逃脫」。最終，當地父老尋得大英雄屍身，楊嗣昌竟然連扣了八十多天，不驗屍，不上報，仇及死人，真是奸刻大陰。
盧象升殉國時，年僅三十九歲。其後，其家族死於國難者一百多人，可謂一門忠烈。盧象升詩詞均做得很不錯，其《前調》一詞，壯懷激烈，有岳武穆遺風：「搔首問天摩巨闕。平生有恨何時雪。天柱孤危疑欲折。空有舌。悲來獨灑憂時血。畫角一聲天地裂。熊狐蠢動驚魂掣。絕影驕驄看並逐。真捷足。將軍應取燕然勒。」
清軍大掠河北後，呼嘯賓士至山東，四處殺掠，並攻陷堅城濟南，生俘明朝宗室德王朱由樞。這還不算，清軍在濟南展開大屠殺，近十六萬人被殺，整個城市被搶個精空。
這時候，各地的明朝勤王軍已有十來萬人，由大學士劉宇亮以及陳新甲統領。
人雖眾，他們怯生生一路尾隨清軍，根本不敢進攻。轉年二月，多爾袞等人攜無數金銀財物及數十萬被擄漢民、牲畜，自天津渡水還東北。明將皆遠遠觀望，沒有一部敢於趁清軍半渡運河時出擊，眼睜睜看著清兵滿載而去。
此次冀魯侵掠，清軍克七十多座城池，殺明官明將一百多人，生擒德王等宗室三人，平民被殺二十多萬。清軍此次入口，還圍攻高陽，當時已經退休在家的前閣臣兼兵部尚書孫承宗年逾古稀，仍舊奮髯而起，率全城人民抵抗。血戰兩天後，老夫子被清軍抓住。他望北京方向叩頭，乘守兵不備，投繯自殺。其子侄孫子輩近二十家族男性，皆與清兵格鬥而死。
此後，崇禎十五年深秋，松錦大戰後清軍又攻掠了山東一次，殺掉魯王朱以派（被俘自殺）。清軍轉戰八月有多，俘漢民近四十萬，掠財物無數，飽搶而歸。
這第五次入口殺掠，也是滿清入關前的最後一次大規模入侵。
楊嗣昌柄權以來，喪師丟地，言官為此上章彈劾，崇禎皇帝剛愎自用，認為是他本人親自擢用楊嗣昌，聽不得異議，貶逐上書言官。同時，他對這位書生臣子寵眷不衰，讓他負責評議「文武諸臣失事罪」，追窮清兵入口以來各地守官的責任。楊嗣昌十分賣力，詳細列出五等罪：守邊失機、殘破城邑、失陷藩封、失亡主帥、縱敵出塞，然後按罪抓人，大興刑獄，共殺包括巡撫、總兵、總監在內的官員三十六名，而他這位最重要的廷中指揮者，則沒有任何責任。一時間朝野大嘩。
清軍飽掠而去，明廷稍稍鬆了口氣。楊嗣昌不閑著，於崇禎十二年初出主意，欲從各鎮邊兵中抽練精兵，經過「精密」計算，數目可達七十餘萬。崇禎皇帝很滿意這個數字，覺得手中如果真有七十多萬虎狼之兵，平賊平虜應該有足夠的把握。但是，說話容易，行事極難。練兵七十萬，軍餉哪裡出。崇禎十年時加派「剿餉」稅，本來是一年的暫征，現在根本未停，又多出一筆龐大開支。
楊嗣昌自然有辦法：增派「練餉」。很快搜刮到七百多萬兩白銀。這些人民的血汗錢，絕大多數打了水漂，各地將領、官員玩命虛報兵員數字，無非是借名搜刮斂財，沒有幾個銀子真正用於「練兵」。更壞的後果時，橫徵暴斂使得饑民雪上加霜，紛紛拋荒田地逃散。所以，崇禎十三年看似空前的「自然災害」，實則是加派「練餉」斂賦「大躍進」的人禍。如此，精兵沒練成，更多的農民逃亡，不少人加入賊軍，明政府實際是得不償失。
清兵進犯的壓力減弱後，明廷注意力自然轉向在谷城附近「就撫」的張獻忠等部農民軍，暗中調兵遣將，準備一勞永逸解決掉這群人。
張獻忠大奸巨滑之人，在政府軍